Muchos académicos están solicitando un especialista para cada tema que toma cierta relevancia en el mundo de las empresas, por ejemplo, en estos tiempos, ESG (Environmental, social, and corporate governance), los Ciberataques, y de siempre, finanzas, marketing, etc. Sin embargo, el verdadero papel de un miembro de junta directiva es el de gobernar y controlar una empresa, y para este papel, las personas que llevan ese mandato fiduciario deben buscar el equilibrio entre todos los partícipes de la organización y, por lo tanto, deben ser más generalistas, apoyándose en los especialistas para la debida diligencia de sus decisiones. ¿Qué crees que va a pasar en las juntas de Argos y Sura después de lo vivido con la caída de la OPA?
El fin de semana del pasado 12 y 13 de Noviembre tuve la oportunidad de asistir como expositor al evento del ICGS (International Corporate Governance Society), asociación internacional de gobierno corporativo, con los académicos más representativos del mundo en este tema, en esta ocasión en la ciudad de Miami, donde con nuestro equipo de investigación presentamos el libro “Gobierno corporativo a la medida de tu empresa familiar” publicado por ICONTEC, además de otra investigación. Este congreso anual tiene como objetivo profundizar en las mejores prácticas de gobierno corporativo y su correlación con múltiples aspectos del desempeño de las empresas.
Uno de los temas que más polémica generó fue la recomendación abierta de un grupo de académicos de tener al menos un miembro de junta directiva especializado en temas de “Ciberataques”, es decir un miembro de junta que conociera y tuviera experiencia en maniobras ofensivas de explotación deliberada que tienen como objetivo tomar el control, desestabilizar o dañar un sistema informático. Adicionalmente, estuve presente en el XXI foro internacional de gobierno corporativo en la cámara de comercio de Bogotá, esta vez con el tema ¿cómo gestionar los aspectos de ESG (Environment, Social & Governance) desde el gobierno corporativo? ESG hace referencia a los factores que convierten a una compañía en sostenible a través de su compromiso social, ambiental y de buen gobierno, sin descuidar nunca los aspectos financieros. En este foro también muchos de los conferencistas abogaban por la necesidad de tener a un especialista en ESG como miembro de la junta directiva.
No obstante, la solicitud de los académicos en ambos foros, de colocar especialistas en Ciberataques y ESG, a la hora de conversar con los empresarios y miembros de junta reales, con el ánimo de acercar a los académicos con los practicantes, los segundos afirmaban que era un error pensar en especialistas en las juntas directivas. Es decir, la praxis ha enseñado que los especialistas conocen sobre un punto en particular y les cuesta ver la empresa como un todo, de manera que ¿solo actuaría en el momento que se le necesita y el resto de tiempo estaría esperando hasta que le toque el turno?, o en realidad, ¿cuál es la función de un miembro de junta directiva?, ¿no es la de gobernar y controlar la empresa en todo momento?, para ello se necesitan personas que generen credibilidad en todos los partícipes de la organización (stakeholders) pero principalmente en los accionistas, y para que esto suceda el perfil de los miembros de la junta debería ser el de las más altas calificaciones en experiencia y conocimientos generales de la gestión de empresas, ya sea un CEO muy experimentado o un empresario, que ya haya trascurrido el camino que hasta ahora va a iniciar la empresa a gobernar. Los especialistas son requeridos cuando se les llame a manera de asesores, se les debe contratar por parte de la junta directiva para poder hacer la debida diligencia por parte de los miembros de junta. Por ejemplo, en la decisión de hacer una alianza estratégica con otra organización, la junta directiva debe contar con los buenos consejos de un abogado especialista en esos temas, al igual de un financiero que haga las proyecciones adecuadas, y seguramente de una persona de manejo de cultura para la integración de las empresas, la mayoría de estos especialistas son ejecutivos internos de la empresa y/o contratados como consultores por fuera de la misma, para así cumplir aún más con la debida diligencia que se nos exige a los miembros de junta directiva. Por lo tanto, no tiene mucho sentido este argumento de tener especialistas en la junta, lo que si tiene sentido es que que los miembros de junta estén actualizados en los conocimientos necesarios para gobernar y controlar una empresa, pero en especial deben ser personas prudentes que por su experiencia sepan rodearse de los mejores en favor de la empresa gobernada y controlada.
Otro tema fundamental en el foro internacional, fue la necesidad de contar cada vez más con mayoría de miembros independientes en la junta directiva, es decir personas que no tengan ni hayan tenido ninguna relación de parentesco con ejecutivos o accionistas de la empresa, ni tampoco una relación comercial de ningún tipo, salvo la de ser miembro de junta directiva; al igual de contar con una legislación en la cual los miembros de junta no se deban al accionista únicamente sino a todos los partícipes de la empresa. Todo esto para evitar casos como, por ejemplo, el bochornoso espectáculo que están dando actualmente los accionistas, miembros de junta, y ejecutivos del grupo empresarial antioqueño con el Grupo Gilinski, con el tema de la última OPA por Nutresa. Es evidente, por ejemplo que, si existieran mayoría de miembros independientes en la junta directiva de Argos, no existiría ninguna duda en vender las acciones de Nutresa, ya que esa inversión no tiene nada que ver con el objeto social de una compañía de cementos, y además lo ofrecido es mucho mayor que el valor de mercado de la empresa. El problema claramente es que los miembros no son independientes y están en un caso protegiendo al GEA y en el otro en favor de los Gilinski, pero un observador independiente no podría rechazar semejante oferta y dedicar esa inversión a lo que verdaderamente es el objeto de su negocio, o favorecer a todos los accionistas.
Ahora estaremos alquilando balcón para ver como ahora especialistas “abogados” en las juntas directivas de estas empresas van a generar tensión, y las únicas que van a sufrir son las mismas empresas porque la verdad estas organizaciones, nunca se han caracterizado por tener un buen gobierno corporativo en comparación con las prácticas mundiales, ahora tendremos unas juntas legalistas vs las juntas estratégicas que generan valor económico agregado no solo para unos pocos accionistas sino para toda la sociedad en general. A punta de acciones legales terminarán destruyendo valor para los accionistas minoritarios que demandarán a los administradores.
