El equilibrio entre la junta directiva y la alta dirección es un desafío constante en el gobierno corporativo. Mientras que la junta tiene la responsabilidad de supervisar y garantizar que la empresa siga la dirección estratégica adecuada, la alta gerencia necesita espacio para ejecutar sin interferencias innecesarias. En la teoría, el gobierno corporativo está diseñado para evitar que los intereses de la administración entren en conflicto con los de los accionistas. Sin embargo, en la práctica, el poder de la junta puede volverse difuso, desdibujando los límites entre supervisión y gestión operativa. Esto genera fricciones internas que afectan la eficiencia organizacional y pueden, en algunos casos, llevar a crisis de gobernabilidad.
El gobierno corporativo establece que la junta directiva debe enfocarse en definir la estrategia de largo plazo, supervisar los resultados y garantizar que la empresa sea gestionada de manera eficiente y transparente. Por otro lado, la alta dirección debe encargarse de ejecutar la estrategia aprobada, gestionar los recursos de la empresa y tomar decisiones operativas. En este modelo ideal, la junta se mantiene en un nivel estratégico, asegurando el cumplimiento de los objetivos sin interferir en la gestión del día a día. No obstante, este equilibrio no siempre se respeta. En muchas empresas, los miembros de Junta Directiva comienzan a involucrarse en detalles operativos bajo el argumento de mejorar la supervisión, lo que genera una dinámica de control que afecta la autonomía del equipo ejecutivo y vuelve lenta la toma de decisiones.
Dos patologías comunes en las juntas directivas que cruzan la línea entre supervisión y gestión son la microgestión y la coadministración. La microgestión ocurre cuando la junta directiva no se limita a establecer directrices estratégicas y monitorear resultados, sino que se involucra en decisiones específicas del día a día, solicitando información excesiva sobre aspectos operativos, imponiendo cambios en procesos administrativos y cuestionando detalles menores que deberían estar bajo la gestión del CEO y su equipo. Esto genera burocracia, vuelve lenta la toma de decisiones y desmoraliza a la alta dirección, que siente que su capacidad de gestión es constantemente cuestionada. Por otro lado, la coadministración es una forma aún más intrusiva de interferencia, en la que la junta no solo supervisa sino que comparte el control de la gestión, tomando decisiones operativas junto con la alta dirección, en ocasiones sin involucrar al CEO. En este caso, la línea entre gobierno y gestión desaparece por completo, generando confusión en la cadena de mando y debilitando la estructura de rendición de cuentas dentro de la organización.
Uno de los casos más ilustrativos de este problema ocurrió en una empresa de gran relevancia en su sector, donde la relación entre la junta directiva y la alta dirección se tornó tensa debido a la falta de límites claros en sus funciones. La junta, compuesta por miembros patrimoniales e independientes, argumentaba que la regulación exigía un nivel de supervisión más profundo y que, por lo tanto, necesitaban un acceso detallado a la información operativa. Por otro lado, la alta dirección manifestaba su frustración ante la burocracia excesiva que esta supervisión generaba, restándoles tiempo y agilidad para ejecutar sus funciones. El volumen de reuniones era un reflejo de esta dinámica. La junta sesionaba 12 veces al año, además de múltiples reuniones de los comités de riesgos, auditoría, compensaciones y sostenibilidad. Todos los miembros de la junta asistían al comité de riesgos y las sesiones se extendían por horas, lo que afectaba significativamente la disponibilidad del equipo ejecutivo. En un punto crítico, el comité de riesgos solicitó información detallada sobre más de 200 oficinas de la empresa, exigiendo la presencia de cada director de oficina en las sesiones. La alta dirección consideraba que esta solicitud no solo era innecesaria, sino que además desviaba su enfoque de las tareas clave.
En este caso, la microgestión se manifestaba en la obsesión de la junta por revisar informes detallados y en la exigencia de información operativa que no agregaba valor a la supervisión estratégica. Sin embargo, la situación evolucionó hacia una coadministración cuando la junta comenzó a intervenir directamente en decisiones operativas clave. Un ejemplo claro fue cuando la alta dirección propuso un cambio tecnológico que, en su criterio, había sido evaluado con rigor. La presidencia de la junta, en lugar de confiar en la decisión del equipo ejecutivo, ordenó la contratación de una consultoría externa para validar la recomendación, lo que no solo implicaba un gasto innecesario sino que también retrasaba el proceso de modernización. Otro punto de conflicto surgió cuando la junta quiso involucrarse directamente en la evaluación de cada directivo, argumentando que las normas de gobierno corporativo exigían un seguimiento riguroso del desempeño individual. La alta dirección veía esto como una interferencia en sus atribuciones y una señal de desconfianza. Desde su perspectiva, la junta debía enfocarse en los resultados globales de la empresa y no en el desempeño individual de cada ejecutivo. Este tipo de intervenciones generaban la sensación de que la junta estaba asumiendo un rol operativo, lo que aumentaba la tensión y la incertidumbre en la organización. Uno de los momentos más críticos del conflicto ocurrió cuando la presidencia de la junta enfatizó en una sesión que los ejecutivos no eran miembros de la junta y que, aunque podían opinar, las decisiones eran responsabilidad exclusiva de los cinco miembros principales. Este comentario dejó en evidencia la falta de alineación entre la junta y la alta dirección, generando una mayor fragmentación en la toma de decisiones. La sensación de exclusión y la percepción de que las decisiones eran impuestas desde la junta sin considerar la visión del equipo ejecutivo minaron la confianza y afectaron la colaboración interna.
Este caso refleja con claridad lo que ocurre cuando la junta directiva sobrepasa su función de supervisión y entra en la gestión operativa. La falta de confianza en el CEO y su equipo llevó a mecanismos innecesarios que, en lugar de fortalecer la gobernanza, la debilitaron. Cuando la junta interviene en detalles operativos, ralentiza la toma de decisiones, limita la autonomía de los ejecutivos y afecta la competitividad.
Para evitar estos conflictos, es clave que las empresas definan límites claros entre supervisión y gestión. La junta debe establecer directrices estratégicas, evaluar el desempeño del CEO y garantizar la sostenibilidad del negocio sin interferir en la operación del día a día. También es recomendable que los reglamentos internos definan su rol y los mecanismos de supervisión, evitando que intervengan en decisiones operativas. Las reuniones deben optimizarse para evitar el desgaste de la alta dirección, enfocándose en la calidad de la supervisión más que en la cantidad de sesiones. Cuando la junta asume su rol estratégico y evita la microgestión o la coadministración, el gobierno corporativo se convierte en un verdadero motor de valor.
“No se trata de supervisar más, sino de supervisar mejor”. La efectividad de la junta no depende del número de reuniones o informes, sino de su capacidad para guiar con claridad y permitir que la alta dirección opere con autonomía. El equilibrio entre control y gestión es clave para que una empresa prospere sin que la supervisión se convierta en una barrera para la ejecución.
