En muchas familias empresarias, el verdadero riesgo no está en el mercado ni en la competencia, sino en aquello que se sabe pero no se dice: los conflictos de intereses no gestionados. Esos que se justifican con frases como “es de confianza”, “es de la familia” o “ya lo hablamos internamente”. Silencios que, sin darnos cuenta, minan la confianza, distorsionan la toma de decisiones y deslegitiman los órganos de gobierno. Este artículo analiza cómo los conflictos de intereses mal abordados afectan el corazón del sistema patrimonial y empresarial, a partir de un caso real y con base en estudios sobre las obligaciones éticas y legales de los representantes familiares. Porque lo que mata el legado no es el conflicto… sino la cultura que lo normaliza y lo encubre.
En el ámbito jurídico y ético, se entiende por conflicto de intereses aquella situación en la que un representante, administrador, directivo o socio con poder, tiene intereses personales o familiares que pueden influir, consciente o inconscientemente, en el cumplimiento de sus deberes hacia la empresa o el patrimonio colectivo. No se trata de un interés único, sino de intereses concurrentes que entran en tensión, afectando la objetividad, imparcialidad o fidelidad del actor involucrado. Esta colisión puede ser real, potencial o incluso aparente, y exige por tanto un tratamiento proactivo y transparente. Villanueva y Cagigas (2017), en su artículo “Obligaciones y responsabilidades de los representantes de la empresa familiar ante el conflicto de intereses”, explican que los administradores deben actuar con lealtad y diligencia hacia el interés social, evitando ser contraparte de la empresa o beneficiarse de oportunidades que le pertenecen. En el entorno familiar, donde los roles se cruzan, padre, gerente, socio, hermano, los conflictos de intereses no son la excepción, sino casi la norma. El problema no es su existencia, sino la falta de mecanismos formales para declararlos y resolverlos sin arbitrariedad ni represalias. Antonio Argandoña (2004), en su trabajo Conflicto de intereses: el punto de vista ético, enfatiza que estas situaciones surgen cuando coinciden tres factores: intereses divergentes, asimetría informativa y discrecionalidad en la toma de decisiones. Y advierte que su gestión ética no depende solo de normas legales, sino de una cultura organizacional que entienda que la integridad no es abstenerse de actuar, sino actuar con transparencia cuando los intereses colisionan.
Una familia propietaria de una reconocida firma industrial en Colombia enfrentó durante años una compleja red de decisiones contaminadas por conflictos de intereses. Aunque contaban con una Junta Directiva y un protocolo familiar firmado, las verdaderas decisiones se tomaban en entornos informales y poco transparentes. Uno de los miembros de la segunda generación era simultáneamente gerente de la empresa familiar y socio-gerente de una compañía del mismo sector, con la que habían establecido una alianza estratégica. Lo que inició como una oportunidad de sinergia pronto derivó en decisiones cruzadas, priorización de una compañía sobre la otra y uso poco claro de los recursos compartidos. Ambos negocios compartían empleados, proveedores, estrategias comerciales e incluso oficinas, pero no existía un sistema claro de separación contable, evaluación de resultados ni rendición ante los demás socios. La confusión financiera no era casual, era funcional a los intereses de quienes manejaban ambas estructuras. A ello se sumaba una diferencia en los esquemas de compensación: mientras en una de las empresas la gerencia ganaba con base en utilidades variables, en la otra recibía salario fijo. Esta situación generó desconfianza entre los accionistas, quienes comenzaron a percibir que las decisiones estratégicas buscaban beneficiar a la empresa con utilidades variables, aunque ello significara debilitar la compañía donde estaban concentrados la mayoría de los socios familiares. Más grave aún: cuando se vendieron activos importantes de una de las empresas, los recursos no ingresaron a la compañía sino que fueron asignados a un fondo aparte, supuestamente para blindar el patrimonio. Sin embargo, la gestión de ese fondo se concentró en manos de pocos, sin información clara, sin reglas ni informes formales. Algunos accionistas minoritarios, al pedir explicaciones, fueron desestimados. Ante esto, varios optaron por no asistir más a las asambleas, delegando su voto en abogados.
Este caso refleja con claridad lo que Villanueva y Cagigas denominan la ruptura del deber de lealtad: cuando un administrador o representante familiar utiliza su posición para beneficiar directa o indirectamente sus propios intereses, no solo infringe normas legales, sino quequiebra la confianza fundacional del vínculo societario. En el caso descrito, la mezcla de roles socio, directivo, emprendedor y representante patrimonial, desdibujó los límites de responsabilidad, haciendo imposible cualquier rendición de cuentas real. El protocolo familiar, en lugar de prevenir este tipo de desvíos, fue deslegitimado por la falta de mecanismos de seguimiento, sanción y órganos independientes que velaran por su cumplimiento. Como advierte Antonio Argandoña, los conflictos de intereses no se resuelven con buenas intenciones, sino con instituciones sólidas, cultura de integridad y procesos que exijan transparencia, condiciones ausentes en esta historia. Lo más preocupante fue la naturalización del conflicto, justificada con frases como “es el que más conoce el negocio” o “si se le pide cuentas, se va”. Se instauró así una lógica en la que el poder sustituyó a la legitimidad y la costumbre desplazó al buen gobierno. Las decisiones dejaron de evaluarse por su impacto colectivo y se midieron solo por su utilidad individual. Lo que empezó como un modelo de confianza degeneró en un sistema de privilegios, generando desconexión emocional con el patrimonio, desmotivación de la nueva generación y conflictos legales que bloquearon cualquier posibilidad de futuro compartido. Cuando los más jóvenes perciben que la estructura está capturada por intereses personales, se alejan. Y con ellos, comienza la fragmentación del patrimonio y el debilitamiento del legado.Para evitar que este tipo de dinámicas pongan en riesgo el legado, comparto cinco recomendaciones prácticas para empresarios familiares:
- Formalice un sistema de declaración y monitoreo de conflictos de intereses: Todos los socios con roles directivos deben revelar sus vínculos personales y empresariales, y actualizar esa información cuando existan cambios que puedan afectar la toma de decisiones.
- Constituya un comité de ética o auditoría con capacidad real de control: Este órgano debe incluir miembros independientes y tener autoridad para revisar operaciones sensibles, validar transacciones entre empresas vinculadas y emitir conceptos vinculantes.
- Establezca reglas claras para relaciones entre partes relacionadas: Las alianzas entre empresas de socios deben regirse por condiciones de mercado, ser autorizadas por órganos competentes y estar respaldadas por reportes formales y verificables.
- Diseñe e implemente un código de conducta riguroso: Debe incluir principios éticos, prohibiciones explícitas frente a beneficios personales indebidos y consecuencias claras ante incumplimientos, con liderazgo ejemplar desde la cima.
- Revise y active el protocolo familiar como herramienta viva: Asegúrese de que cuente con mecanismos de cumplimiento, evaluación periódica y consecuencias aplicables. Mejor un protocolo breve y operativo que uno extenso e ignorado.
“Una familia empresaria que normaliza los conflictos de intereses no está protegiendo su legado: lo está erosionando desde adentro, sin advertirlo”.
