Cada vez escucho con más frecuencia a empresarios familiares afirmar que las juntas directivas no sirven para nada. La frase suele surgir después de experiencias frustrantes con miembros independientes que, en teoría, deberían aportar criterio, experiencia y objetividad, pero que en la práctica terminan evitando las decisiones difíciles. Conflictos de interés que nadie quiere señalar, salarios familiares que nadie se atreve a ajustar, familiares que no cumplen con sus responsabilidades y que nadie propone remover o discusiones estratégicas que la junta simplemente decide no enfrentar. El problema no es el modelo de gobierno corporativo; el problema es la selección de miembros de junta directiva sin verdadera independencia ni carácter. Cuando quienes deberían proteger la institucionalidad prefieren la comodidad de la diplomacia antes que la responsabilidad de decir la verdad, la junta pierde su razón de ser.
La teoría del gobierno corporativo es clara respecto al papel de la junta directiva. Su función no es administrar la empresa ni reemplazar a la gerencia, sino proteger la sostenibilidad del negocio en el largo plazo, aportar criterio estratégico y supervisar la gestión. En ese contexto, los miembros independientes tienen un papel fundamental: aportar experiencia externa, equilibrio institucional y una mirada distinta a la de los accionistas o la gerencia. Sin embargo, la independencia no es solamente una condición formal. No basta con que un miembro de junta no tenga vínculos comerciales con la empresa ni parentesco con los accionistas. La verdadera independencia también es intelectual y moral. Significa tener el criterio y el carácter para expresar una opinión profesional incluso cuando esa opinión incomoda a quienes toman las decisiones finales. En las empresas familiares esta condición es aún más importante, porque allí conviven simultáneamente tres sistemas distintos, empresa, propiedad y familia, y esa mezcla genera situaciones delicadas que requieren decisiones difíciles: conflictos de interés entre socios y empresa, compensaciones familiares que no corresponden al mercado, familiares que ocupan cargos para los cuales no están preparados o procesos de sucesión que se prolongan indefinidamente.
Pero la realidad muchas veces es distinta. Con frecuencia encuentro juntas directivas en las que los miembros independientes evitan deliberadamente abordar los temas más sensibles. Se discuten indicadores financieros, presentaciones estratégicas o proyectos de expansión, pero los verdaderos problemas quedan fuera de la conversación. Cuando aparecen situaciones de conflicto de interés entre socios y empresa, la discusión se suaviza o se posterga. Los miembros de junta prefieren aceptar explicaciones generales antes que entrar en conversaciones incómodas sobre las relaciones comerciales entre accionistas y compañía. Algo similar ocurre con las compensaciones de los familiares que trabajan en la empresa. La teoría es sencilla: los salarios deben corresponder al mercado y a las responsabilidades del cargo, no a la condición de accionista. Sin embargo, en muchas juntas nadie se atreve a plantear con claridad cuando los niveles de compensación están completamente desalineados con la realidad del mercado. Las situaciones más difíciles aparecen cuando un miembro de la familia no cumple con sus responsabilidades. Desde la lógica del gobierno corporativo, la junta debería evaluar el desempeño y exigir resultados, incluso cuando se trata de familiares. Pero en la práctica muchos miembros de junta prefieren evitar el conflicto, y el tema termina diluyéndose entre explicaciones, justificaciones y promesas de mejora.
También he visto situaciones en las que la junta evita asumir su responsabilidad estratégica. Recuerdo un caso en el que varios propietarios, que además eran miembros patrimoniales de la junta, no estaban de acuerdo con la estrategia de la empresa. En lugar de ayudar a estructurar la discusión, algunos miembros independientes respondieron que primero los socios debían ponerse de acuerdo entre ellos. Una respuesta que revela una profunda confusión sobre el rol de la junta. El propósito de la empresa corresponde a los accionistas, pero la estrategia es responsabilidad de la junta directiva, precisamente porque se espera que ese órgano aporte análisis y criterio a la toma de decisiones. En otra ocasión presencié una situación igualmente importante. Un padre fundador había creado décadas atrás un producto emblemático de la compañía que durante muchos años fue el principal diferencial de la empresa en el mercado. Con el tiempo, el mercado cambió y el hijo del fundador, que era el gerente comercial, decidió modificar algunas características del producto para adaptarlo a las nuevas demandas de los clientes. El padre seguía convencido de que el producto original era superior y consideraba que cambiarlo era un error. La discusión llegó a la junta esperando criterio independiente, pero la respuesta de uno de los miembros fue: “Es difícil esta reunión si ustedes no se ponen de acuerdo”. Justamente cuando la organización necesitaba criterio, análisis y liderazgo institucional, el miembro de junta decidió retirarse del debate. No era difícil la reunión; difícil era ejercer el rol que le correspondía.
Estos episodios ayudan a entender por qué algunos empresarios terminan decepcionados de las juntas directivas. No porque el modelo no funcione, sino porque quienes ocupan esos cargos muchas veces prefieren evitar el conflicto. Sin embargo, también he visto ejemplos que muestran lo contrario. Recuerdo con profundo respeto a un miembro de junta que durante varios años insistió en que una familia empresaria no debía continuar en un negocio que destruía valor de manera sistemática. Presentó análisis financieros y escenarios estratégicos y, ante la falta de decisión del órgano, decidió renunciar. Su renuncia no fue un acto de debilidad, sino de coherencia profesional. También he visto juntas que ejercen su independencia con verdadera responsabilidad institucional. En una empresa familiar, los miembros independientes decidieron remover a familiares que no cumplían con las metas definidas en el protocolo. En otro caso, un comité de auditoría decidió no contratar con un proveedor que era miembro de la familia porque su producto era inferior y sus condiciones estaban fuera del mercado. El interés de la empresa debía prevalecer sobre el interés individual del accionista.
Sugerencias para empresarios
- Seleccionar miembros de junta verdaderamente independientes, no solo en términos legales sino también económicos, intelectuales y personales.
- Evitar confundir amistad con independencia. Los amigos de la familia difícilmente confrontarán decisiones difíciles con objetividad.
- Buscar miembros con trayectoria empresarial propia, capaces de hablar con criterio y autonomía.
- Definir claramente el rol de la junta directiva y exigir que aborde los temas difíciles de manera institucional.
En últimas, una buena junta directiva no es la que evita las tensiones, sino la que tiene el carácter para enfrentarlas cuando aparecen. La independencia no se mide por lo que dice el protocolo, sino por la capacidad de decir la verdad cuando resulta incómoda. Cuando los miembros de junta ejercen ese rol con criterio y valentía, la empresa fortalece su institucionalidad; cuando no lo hacen, la junta deja de ser un órgano de gobierno y se convierte simplemente en una reunión elegante donde los problemas reales nunca se resuelven.
