¿Juntas Directivas o Juntas de representación familiar?

por | Ago 3, 2025

Muchos empresarios familiares creen estar profesionalizando su compañía por el simple hecho de tener una Junta Directiva. Sin embargo, en este artículo se analiza el caso de una Junta conformada bajo un esquema de representación accionarial, sin independencia real, sin rotación de miembros, sin comités activos y sin poder claro para tomar decisiones estratégicas. A partir de este análisis, se presenta la teoría que sustenta un buen gobierno corporativo y se proponen recomendaciones concretas para transformar una estructura simbólica en un verdadero órgano de gobierno.

En la teoría del gobierno corporativo, la Junta Directiva es el órgano de gobierno que representa a los propietarios en la gestión y supervisión de la empresa, asegurando su sostenibilidad, legalidad y dirección estratégica. No está para representar intereses familiares o emocionales, sino para ejercer criterio independiente en beneficio del conjunto. Ralph Ward (2011) advierte que una junta efectiva requiere independencia de criterio, diversidad, experiencia empresarial y foco estratégico, mientras que John Ward (2004) insiste en que su legitimidad viene no del apellido sino del aporte profesional de sus miembros. Por eso, las mejores prácticas sugieren que las Juntas Directivas tengan mayoría de miembros externos e independientes, que sus integrantes estén sujetos a periodos definidos y evaluación formal, y que existan comités de apoyo como el de auditoría, evaluación y compensaciones. Estos comités ayudan a que la junta no se limite a recibir informes, sino que actúe como un cuerpo de gobierno vigilante y comprometido con el futuro de la empresa.A pesar de esto, es común encontrar en algunas familias empresarias estructuras que en apariencia cumplen con estos requisitos, pero que en la práctica están capturadas por la lógica del parentesco. Y cuando eso ocurre, el gobierno corporativo deja de ser un pilar de institucionalidad y se convierte en un espacio de representación política familiar.

Una familia empresaria con una importante trayectoria empresarial y patrimonial decidió formalizar su estructura mediante la creación de una junta directiva de holding que agrupara a sus principales empresas. Sin embargo, el diseño adoptado obedecía más a un equilibrio de poderes familiares que a criterios de gobernanza. Cada núcleo familiar principal tenía derecho a un asiento en la junta, y esos asientos eran ocupados, sin rotación, por miembros de la familia que actuaban como delegados de su rama. Su prioridad no era el bien colectivo, sino la defensa del interés de su grupo más cercano. También había presencia de externos, pero solo con voz, no con voto. Algunos de estos externos llevaban muchos años acompañando al grupo empresarial. Aunque sus perfiles eran valiosos, su independencia era percibida como cuestionable. La figura del externo había dejado de ser un contrapeso para convertirse en un acompañante decorativo. Las decisiones más importantes, como las inversiones, el endeudamiento, el presupuesto o el reparto de dividendos, no eran tomadas en la junta de la holding, sino en una especie de “consejo directivo” operativo, donde los representantes legales de cada empresa se reunían con los externos para debatir sin que quedara claro quién tenía la autoridad final. En este espacio paralelo no existía formalidad, ni actas con poder vinculante, pero sí era allí donde se definía el rumbo del grupo. Tampoco existían comités de junta activos. No había comité de auditoría que revisara los controles y riesgos, ni comité de compensaciones que discutiera objetivamente el salario de los directivos. La junta directiva se reunía con frecuencia, pero más para escuchar informes que para deliberar. Y si había tensión, se aplazaba cualquier decisión importante. El poder real seguía residiendo en la figura del fundador, quien actuaba como árbitro informal de los conflictos, sin que existiera un sistema que distribuyera ese poder institucionalmente. El impacto de este modelo fue doble. Por un lado, los gerentes y directivos no encontraban en la junta una interlocución clara ni exigente, y por el otro, los accionistas comenzaban a desconfiar entre sí, al ver cómo las decisiones se tomaban según el interés de cada grupo familiar.

Desde la teoría del gobierno corporativo, este caso evidencia varias fallas graves. Primero, la junta no cumplía su función de gobernar estratégicamente el negocio, pues sus miembros eran representantes familiares, no gestores del futuro empresarial. Segundo, los externos no tenían las condiciones para ejercer un contrapeso real, al no contar con voto ni con independencia suficiente. Tercero, la ausencia de comités especializados limitaba la profundidad técnica de las decisiones, y cuarto, la toma de decisiones estaba delegada a instancias informales, sin legitimidad ni trazabilidad.

Esta situación es más común de lo que parece en grupos empresariales familiares. Muchos han creado estructuras para “cumplir con el deber ser”, pero no han hecho la transición cultural que implica ceder poder, profesionalizar decisiones y asumir evaluaciones. Y el riesgo no es menor: cuando el órgano de gobierno pierde su rumbo, la estrategia se desdibuja, los conflictos aumentan y la siguiente generación se desmotiva. Es fundamental diferenciar los espacios de representación familiar, como el consejo de socios, del órgano que debe tomar decisiones sobre el futuro del negocio: la junta directiva. Confundir esos roles debilita ambos espacios. El gobierno corporativo no puede estar al servicio del equilibrio emocional entre ramas familiares. Debe estar al servicio de la sostenibilidad empresarial. Para aquellas familias empresarias que se identifiquen con este escenario, estas son cinco recomendaciones que pueden ayudarlas a transformar una junta de representación en una junta de gobierno estratégico:

  1. Rediseñar la junta directiva de la holding con mayoría de miembros independientes
    con voz y voto, y deben ser personas de alta trayectoria empresarial, sin conflictos de interés, que agreguen valor más allá de la validación simbólica.
  2. Establecer mandatos por períodos definidos y evaluación formal de desempeño
    Ningún miembro debería permanecer indefinidamente. La rotación y la evaluación generan renovación, previenen capturas de poder y elevan el nivel de exigencia.
  3. Activar comités especializados de auditoría, evaluación y compensaciones. Estos comités no solo apoyan el trabajo de la junta, sino que permiten separar temas técnicos de las discusiones plenarias, y promueven decisiones más profesionales.
  4. Eliminar espacios paralelos de decisión y fortalecer el rol institucional de la junta
    Si existe un comité ejecutivo o una instancia operativa, debe tener reglas claras, funciones definidas.
  5. Formar a las nuevas generaciones en gobierno corporativo, no solo en historia familiar
    Para que las siguientes generaciones se sientan llamadas a servir al legado y no a ocupar un puesto por derecho hereditario, es necesario formarlas desde temprano en el sentido estratégico de los órganos de gobierno.

En conclusión, la profesionalización no se logra llenando organigramas, sino dotando de poder, autonomía y criterio, a los órganos que toman decisiones clave. Una junta directiva basada en representación familiar puede parecer inclusiva, pero muchas veces es disfuncional. El verdadero salto institucional ocurre cuando cada silla en la junta representa una visión, no un apellido. Solo así se garantiza que el gobierno corporativo esté al servicio del futuro, y no del equilibrio frágil del presente.

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Gonzalo Gómez Betancourt, Ph.D. – CEO Legacy & Management Consulting Group

Gonzalo Gómez Betancourt, Ph.D. – CEO Legacy & Management Consulting Group

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