Cuando un mismo individuo asume simultáneamente los roles de accionista, miembro de junta directiva y ejecutivo en una empresa familiar, se diluyen los límites entre la propiedad, el gobierno y la dirección. Esta práctica, común en familias empresarias, genera conflictos de interés estructurales, debilita la rendición de cuentas y compromete la sostenibilidad del legado. A la luz de la teoría de gobierno corporativo, este artículo analiza un caso reciente donde el triple rol, por bien intencionado que sea, se convierte en un obstáculo para la profesionalización. Concluimos con recomendaciones prácticas que permiten avanzar hacia una gobernanza madura, justa y sostenible.
En muchas familias empresarias, es habitual que una persona ocupe al mismo tiempo tres posiciones clave: ser propietario, sentarse como miembro de junta directiva y además actuar como gerente o ejecutivo. Esta triple condición no suele verse como un problema, sino como una solución eficiente. La confianza, la historia compartida y el sentido de responsabilidad familiar parecen justificarlo todo. Pero como bien advierte Ruth Aguilera, los sistemas de gobierno existen precisamente para “separar la propiedad del gobierno de la dirección”, y cuando esos límites no se respetan, se generan distorsiones graves en la toma de decisiones.
La teoría de la agencia, ampliamente discutida en el campo del gobierno corporativo, parte de la separación entre el propietario (principal) y el ejecutivo (agente). Su objetivo es crear mecanismos que alineen los intereses de ambos, mediante sistemas de incentivos, control y rendición de cuentas. Pero en una familia empresaria donde una misma persona lleva el sombrero de propietario, ejecutivo y miembro de junta directiva, no hay separación real entre principal y agente. El ejecutivo se supervisa a sí mismo, toma decisiones desde el gobierno y responde a una junta que él mismo integra o lidera. En estos casos, el conflicto de interés no es un riesgo teórico: es el diseño mismo del sistema.
El buen gobierno corporativo parte de una premisa clara: la junta representa a los accionistas y no puede confundirse con la administración operativa. John Ward lo ha planteado de manera tajante: la función de la junta es definir el rumbo estratégico, nombrar y evaluar al CEO, y a la alta dirección, así como hacer seguimiento a los resultados. Cuando quienes toman decisiones en la junta también están en la operación, el control desaparece y la gobernanza se diluye. Ralph Ward lo resume con crudeza: “una junta sin límites ni reglas no es un órgano de gobierno, es un comité de aplausos”.
En un caso reciente trabajado en consultoría, encontramos una familia empresaria donde el fundador concentraba los cargos de presidente de la junta y presidente ejecutivo. Además, tres de sus hijos eran a la vez accionistas, miembros de la junta directiva y gerentes de unidades de negocio. La junta directiva existía, con los 4 miembros de familia y un gerente no familiar, además estaban incluidos un miembro externo independiente (una golondrina no hace primavera) y el auditor externo que llevaba 25 años en el grupo. Sin embargo, la Junta en realidad carecía de independencia y de mecanismos reales de evaluación. Los hijos percibían que el padre ejercía más control sobre el gerente externo de la unidad de servicios corporativos y el hijo mayor de la unidad de negocios más importante, mientras que era permisivo con los hijos menores. No había un criterio común para hacer seguimiento ni corregir desviaciones, lo que generaba tensiones internas. A pesar de haber manifestado que no quería seguir siendo CEO, el fundador no había formalizado el proceso de sucesión. Al preguntarle por su reemplazo, mencionó a un posible externo. El hijo mayor se postuló. Los demás hijos, en cambio, propusieron eliminar el cargo de CEO y que los gerentes reportaran directamente a la junta, lo cual generaba una fragmentación de la autoridad y una falta de visión común sobre el modelo de liderazgo.
Como han advertido Aguilera y Cuervo-Cazurra, “la ausencia de reglas claras entre la propiedad, el gobierno y la dirección mina la confianza, distorsiona los incentivos y bloquea la evolución del gobierno corporativo”. En este caso, la junta directiva se comportaba como una extensión de la operación, sin criterios de independencia, sin reglas de abstención y sin un equilibrio de poderes. Las decisiones estratégicas se tomaban desde la gestión y no desde el gobierno, lo cual ponía en riesgo la sostenibilidad del grupo.
La profesionalización del gobierno en una empresa familiar no requiere excluir a los familiares. Lo que exige es que cada persona defina desde qué rol aporta más valor, y que se establezcan los límites que ese rol implica.
Recomendaciones para empresarios que enfrentan este dilema:
- Si decides ser ejecutivo de la empresa, no debes formar parte de la Junta Directiva. Tu foco debe estar en la ejecución, y tu evaluación debe estar en manos de una junta con la autonomía y preparación suficiente para exigirte resultados.
- Si eliges hacer parte del gobierno (como miembro de junta directiva), debes retirarte de la gestión operativa. Desde la junta se debe aportar visión, control y estrategia, no ejecutar decisiones ni intervenir en el día a día.
- Si deseas tener presencia tanto en el gobierno como en la dirección, asegúrate de que la junta tenga mayoría de independientes que puedan compensar tu influencia, y establece reglas claras de abstención para los temas donde tengas conflicto de interés.
- Define un reglamento de junta que delimite funciones, responsabilidades y sanciones. Incluye políticas de incompatibilidades, periodos de servicio, evaluación individual y colectiva de los miembros.
- Fortalece el rol del revisor fiscal, asegurando su independencia y que rinda cuentas directamente a la asamblea de accionistas.
- Capacita a los miembros de la familia empresaria en gobierno corporativo. No basta con tener voluntad: se necesita criterio técnico y conciencia de rol.
- Formaliza un proceso de sucesión para cargos clave con tiempos definidos y reglas objetivas, evitando ambigüedades que paralicen la toma de decisiones.
- Promueve espacios de deliberación donde se construya una visión compartida sobre el tipo de liderazgo que la empresa necesita y el gobierno que se desea construir.
El poder no se demuestra acumulando cargos, sino construyendo estructuras que funcionen sin depender de una sola persona. Separar los roles no es fragmentar la familia ni renunciar al control: es proteger el legado, construir confianza y permitir la continuidad. Una familia empresaria madura no teme ceder espacios, porque sabe que la mejor herencia no es el mando, sino la claridad.
