Un buen acuerdo de socios es clave para que las relaciones dentro de la empresa fluyan sin conflictos y que el negocio crezca a largo plazo. Este documento regula las responsabilidades, derechos y obligaciones de cada socio, asegurando que las decisiones se tomen de forma justa y eficiente. En este artículo, exploraremos los elementos esenciales que debe contener un acuerdo de socios, como los roles de cada miembro, la valoración y venta de acciones, además de la importancia de un gobierno corporativo sólido. También hablaremos sobre la inclusión de juntas directivas independientes y la creación de comités de apoyo al Consejo de Socios.
Los estatutos son un documento legal que regula los aspectos formales de la empresa, como su objeto social, el capital y la estructura general de la organización. Están sujetos a la legislación y son públicos, mientras que el acuerdo de socios es un contrato privado entre los socios que aborda temas más específicos y confidenciales sobre su relación, como la venta de acciones o la resolución de conflictos. Ambos documentos pueden coexistir; los estatutos establecen las reglas generales de la empresa, mientras que el acuerdo de socios proporciona flexibilidad para adaptarse a las necesidades particulares de los socios. Uno de los primeros aspectos que toda empresa debería considerar es la revisión periódica de sus estatutos. Aunque al principio puedan parecer estáticos, los estatutos deben evolucionar conforme la empresa crece y se enfrenta a nuevas circunstancias. Es importante que reflejen los principios y la cultura de la organización, ajustándose a sus necesidades actuales. La revisión de los estatutos no es algo que se haga una sola vez y se olvide; debería formar parte de la evaluación periódica de la gestión empresarial para asegurar su relevancia en el tiempo.
En muchas ocasiones, algunas decisiones dentro de la empresa requieren mayor consenso que otras. Por ejemplo, es habitual que la ley exija la distribución de un porcentaje mínimo de utilidades si no se llega a un acuerdo diferente entre los socios. Definir claramente estas reglas en el acuerdo de socios ayuda a evitar problemas en el futuro y asegura que todos los miembros de la empresa estén protegidos. En los casos donde los socios deciden vender acciones o repartir dividendos, es igualmente importante establecer de antemano cómo se tomarán esas decisiones y bajo qué condiciones. Estas disposiciones son especialmente importantes en las sociedades por acciones simplificadas, que permiten varios tipos de votación, como el voto múltiple o fraccionado, dependiendo de lo que esté estipulado en los estatutos. El acuerdo de socios también debe contemplar un enfoque de gobierno corporativo. La creación de una junta directiva o consejo asesor que incluya miembros independientes puede ser una gran ayuda para tomar decisiones imparciales y evitar posibles conflictos de intereses entre los socios-empleados, especialmente en áreas delicadas como la remuneración, la distribución de responsabilidades y la planificación estratégica. Contar con personas externas en estos órganos garantiza que las decisiones se tomen de manera objetiva, lo que protege los intereses de la empresa a largo plazo. Además, es recomendable que estos órganos se reúnan regularmente para supervisar la gestión de la empresa y asegurar que todas las acciones se alineen con los objetivos generales del negocio.
En empresas familiares o no familiares, la Asamblea General de Accionistas puede crear un comité de apoyo de sus decisiones como es el Consejo de Socios. Dependiendo del número de accionistas y la complejidad de la empresa, estos comités pueden ser una herramienta útil para organizar el trabajo y la toma de decisiones de los accionistas. Estos comités refuerzan la transparencia y aseguran que las decisiones se tomen de manera informada y consensuada. Algunos comités recomendados incluyen el comité de nominación, encargado de seleccionar y proponer candidatos externos para la junta directiva; el comité de supervisión, que vigila la veracidad de la información financiera y el cumplimiento de las normativas legales; y el comité de valoración y transacción de acciones, que ayuda a definir el valor justo de las acciones y facilita las transacciones entre los socios. Estos comités permiten una gestión más participativa y ayudan a evitar que las decisiones importantes se tomen de manera apresurada o sin suficiente información.
Es común que en algún momento uno de los socios decida vender su participación en la empresa. Por eso, es fundamental que el acuerdo de socios prevea un derecho de preferencia, donde los demás socios o la empresa tengan la opción de adquirir esas acciones antes de que se ofrezcan a terceros. También es útil incluir un método de valoración de las acciones para garantizar que el precio sea justo y transparente. Esta previsión permite a los socios tener la tranquilidad de que las decisiones sobre la venta de acciones se tomarán de manera ordenada y sin sorpresas. Uno de los aspectos clave que no puede faltar en un acuerdo de socios es la protección tanto de los socios mayoritarios como de los minoritarios. Es importante incluir mecanismos como el drag-along y el tag-along, que aseguran que los intereses de todos los socios estén alineados en situaciones de venta. El drag-along permite que, si los socios mayoritarios deciden vender sus acciones a un tercero, puedan obligar a los minoritarios a vender sus acciones bajo las mismas condiciones, lo que garantiza que la transacción se realice de manera completa y sin obstáculos. Por otro lado, el tag-along protege a los minoritarios al permitirles vender sus acciones junto con los socios mayoritarios si estos deciden vender, asegurando que los minoritarios puedan participar en las mismas condiciones de venta y no queden excluidos de la operación. Estos mecanismos son esenciales para mantener un equilibrio justo entre los socios y asegurar que tanto mayoritarios como minoritarios estén protegidos en decisiones clave. Además, es importante tener un mecanismo claro para resolver conflictos que pueda evitar que los desacuerdos entre los socios escalen y lleguen a instancias legales. Incluir un sistema de mediación o un comité de resolución de conflictos dentro del acuerdo de socios puede ser una solución práctica para asegurar que los problemas se aborden rápidamente y de manera justa para todas las partes. Tener un procedimiento definido para manejar las diferencias dentro de la empresa puede marcar la diferencia entre una solución amigable y una disputa prolongada.
En mi experiencia, he visto a muchos emprendedores que no prestan la atención necesaria a estos temas. A menudo, comienzan sus negocios con estatutos que un amigo abogado les preparó copiando de algún otro lugar. Ninguno de los socios reflexiona realmente sobre esos documentos ni entiende su importancia. Muchos son técnicos, ingenieros o médicos, sin formación en management o leyes, y cuando surgen problemas, no saben cómo actuar ni qué dicen sus propios estatutos. Esto crea una situación de caos en la que las peleas se vuelven inevitables. Por eso, es vital que los emprendedores se tomen el tiempo para entender y diseñar un acuerdo de socios bien pensado, adaptado a su realidad y sus objetivos, para evitar conflictos y garantizar la sostenibilidad de la empresa.
Un acuerdo de socios es más que un documento legal: es una herramienta esencial para garantizar que la empresa funcione sin conflictos y crezca de manera sostenible. A diferencia de los estatutos, el acuerdo de socios permite personalizar la relación entre los socios, estableciendo reglas claras sobre la venta de acciones, la distribución de utilidades y la protección tanto de socios mayoritarios como minoritarios. Diseñar este acuerdo de manera reflexiva no solo previene problemas futuros, sino que también asegura una base sólida para el éxito a largo plazo de la empresa.
