En el mundo del gobierno corporativo, los miembros de junta directiva se enfrentan a decisiones cruciales que ponen a prueba su integridad y ética. ¿Qué sucede cuando los intereses financieros entran en conflicto con los valores éticos fundamentales? Este artículo explora el delicado equilibrio entre lo legal y lo moral en la toma de decisiones empresariales, centrándose en el papel de los miembros de la junta y los ejecutivos de la empresa en situaciones éticamente desafiantes. A través de un caso de estudio detallado, examinaremos cómo se enfrentan los líderes corporativos a dilemas éticos y qué acciones deben tomar para mantener la integridad y proteger los intereses de la empresa y sus stakeholders.
En el marco del gobierno corporativo, los administradores, es decir los miembros de la junta y los ejecutivos principales de la empresa, tienen responsabilidades fundamentales que guían su comportamiento y toma de decisiones. Estas responsabilidades se basan en dos principios clave: el deber de lealtad y el deber de debida diligencia.
- Deber de Lealtad: El deber de lealtad implica actuar en el mejor interés de la empresa y sus accionistas, priorizando los intereses de la compañía sobre los intereses personales o de terceros. Los accionistas tienen la responsabilidad de tomar decisiones que beneficien a la empresa en su conjunto, incluso si esto significa sacrificar beneficios individuales.
- Deber de Debida Diligencia: El deber de debida diligencia requiere que los administradores actúen con prudencia y cuidado razonable al tomar decisiones empresariales. Esto implica realizar una investigación exhaustiva, evaluar los riesgos y considerar todas las opciones disponibles antes de tomar una decisión.
Hace algunos años, me enfrenté a un caso de una familia empresaria con diversos negocios. Surgió una crisis financiera que amenazaba la estabilidad de una de sus unidades de negocio, dirigida por el CEO y presidente de la Junta Directiva. Esta situación crítica requería una acción inmediata para evitar consecuencias graves para toda la empresa.
La crisis financiera se originó en una serie de decisiones estratégicas cuestionables por parte del equipo directivo de la unidad de negocio. Entre estas decisiones se encontraba la maximización del endeudamiento para la adquisición de productos importados con descuentos significativos, con la esperanza de obtener márgenes de beneficio elevados. Sin embargo, esta estrategia resultó en un exceso de inventario y dificultades para vender los productos, lo que generó pérdidas financieras considerables. Además, el CEO había establecido un esquema de préstamos a proveedores y clientes para asegurar la materia prima y/o la venta exclusiva de los productos. Estos préstamos, sin embargo, no se recuperaron en su totalidad, lo que provocó una acumulación de deudas no contabilizadas y un déficit financiero adicional para la empresa. La situación se complicó aún más cuando uno de los principales clientes de la empresa, encargado de las licitaciones públicas en el país, no pudo pagar una deuda significativa. Como garantía, la empresa había recibido una bodega, cuyo valor no cubría el déficit generado por la deuda impaga.
Ante esta crisis financiera, el CEO y su equipo propusieron un plan radical para preservar la estabilidad financiera de la empresa. La propuesta consistía en crear una empresa offshore y capitalizarla con un dinero no declarado en el exterior por la familia y comprar la cartera vencida. El objetivo era ocultar los problemas financieros de la unidad de negocio y evitar alertas bancarias que podrían llevar a la ejecución inmediata de deudas. Esta propuesta planteó preguntas éticas fundamentales sobre la transparencia y la integridad empresarial. ¿Era ético ocultar los problemas financieros de la empresa? ¿Era moralmente aceptable priorizar la apariencia de estabilidad financiera sobre la honestidad y la transparencia con los stakeholders?
La Junta Directiva se enfrentó a un conflicto entre los miembros sobre una propuesta. Algunos, incluidos los externos, expresaron reservas éticas sobre manipular la información financiera, advirtiendo sobre el riesgo de dañar la reputación y la confianza de la empresa con los stakeholders. Otros defendieron la legalidad del plan, argumentando su necesidad para evitar una catástrofe financiera debido a la grave crisis que enfrentaba la empresa. El intenso debate reflejó la complejidad de la situación y la importancia de considerar tanto los aspectos legales como éticos. La Junta tuvo que decidir entre priorizar la integridad y la transparencia, o seguir adelante con la propuesta para proteger los intereses de la empresa y sus accionistas. Desafortunadamente los miembros internos de la familia que eran mayoría se decidieron por lo segundo, aunque se dejó registrado los votos de cada miembro de junta para mostrar la actuación individual.
En mi criterio como miembro de la junta, el enfoque habría sido otro, garantizar la integridad y transparencia en todas las operaciones, protegiendo los intereses a largo plazo de la empresa y sus stakeholders. Se habrían tomado medidas clave, incluyendo una investigación exhaustiva de la situación financiera y la propuesta de transferencia de cuentas por cobrar irrecuperables a una empresa offshore, con consultas a expertos financieros y legales. Se habría promovido un debate transparente y ético en la junta, priorizando los valores fundamentales de la empresa y considerando alternativas como la capitalización directa de socios o la renegociación de deudas. Finalmente, se habría participado en la toma de decisiones de manera informada y responsable, votando en función del mejor interés a largo plazo de la empresa y sus stakeholders, incluso ante desafíos financieros inmediatos.
En mi experiencia, uno de los mayores temores de los miembros de la junta es enfrentarse a la verdad y ser transparentes con los stakeholders afectados, como en este caso, el banco. Sin embargo, al comunicarse abierta y honestamente con ellos, incluso podrían surgir soluciones colaborativas para abordar la situación de manera transparente y efectiva. Aunque la familia enfrentaba la vergüenza de revelar la existencia de activos no declarados, existían opciones como aprovechar las amnistías fiscales ofrecidas por el gobierno, que podrían haber brindado una vía para resolver el problema de manera legal y ética.
Es fundamental comprender que siempre existen alternativas para resolver los desafíos empresariales, y estas deben buscarse con diligencia y responsabilidad. Al tomar decisiones informadas y éticas, no solo se protege la integridad de la empresa y sus stakeholders, sino que también se establece un ejemplo valioso para las generaciones futuras. La transparencia, la responsabilidad y el compromiso con la ética empresarial son pilares fundamentales para el éxito sostenible de cualquier empresa familiar, y deben ser prioritarios en todas las decisiones tomadas por la junta directiva.
