Consenso o votación: El arte de gobernar la junta directiva

por | Nov 8, 2023

En el mundo de las juntas directivas y el gobierno corporativo, se plantea un dilema que ha generado debates y controversias en todo el mundo empresarial: ¿cuál es la mejor manera de tomar decisiones en la junta directiva de una empresa? Algunos argumentan que las votaciones son la respuesta, mientras que otros defienden el consenso como el enfoque más efectivo. A lo largo de los años, mi experiencia en juntas directivas me ha llevado a creer firmemente en la importancia del consenso como el medio más apropiado para la toma de decisiones estratégicas. Exploraremos por qué el consenso puede ser más beneficioso que las votaciones en la junta directiva y cómo esto se relaciona con la regulación legal en Colombia.

En Colombia, la regulación legal en materia de gobierno corporativo establece ciertas directrices que afectan directamente el debate entre consenso y votación tanto en las Asambleas Generales de Accionistas como en las Juntas Directivas. Dos aspectos clave a considerar son el Código de Buen Gobierno Corporativo y la Ley 222 de 1995.

El Código de Buen Gobierno Corporativo en Colombia promueve principios como la transparencia, la rendición de cuentas, la equidad y el trato justo a todos los accionistas y partes interesadas en el ámbito de la Asamblea General de Accionistas. Este código brinda pautas éticas que orientan la toma de decisiones y promueven la equidad en el tratamiento de los accionistas.

Por otro lado, la Ley 222 de 1995 establece disposiciones específicas para la constitución y funcionamiento de las sociedades, que abarcan tanto a la Asamblea General de Accionistas como a la Junta Directiva. La ley establece que decisiones fundamentales, como cambios en el objeto social, la fusión o la escisión de la empresa, deben tomarse por mayoría amplia o absoluta en la Asamblea General de Accionistas según el tipo de sociedad, lo que generalmente implica votación. Sin embargo, para otras decisiones de la Junta Directiva, como la elección de representantes legales o decisiones administrativas, la ley no establece una obligación de votar, permitiendo así la toma de decisiones basada en el consenso.

La relación entre la ley colombiana y el debate sobre el consenso versus la votación es clara: la ley no impone la votación en todas las decisiones de la Junta Directiva, aunque puede requerirla en ciertas decisiones cruciales tomadas en la Asamblea General de Accionistas. Esto deja espacio para que las Juntas Directivas utilicen el consenso como el enfoque preferido en situaciones donde no se requiera una votación por mandato legal. En el caso de la Asamblea General de Accionistas, las decisiones importantes a menudo se toman por votación para garantizar una representación adecuada de los intereses de los accionistas.

A pesar de la flexibilidad legal, es común y a menudo recomendable especificar el sentido del voto de cada miembro de la junta directiva en las actas. Esta práctica contribuye a la transparencia, la rendición de cuentas y la toma de decisiones documentadas. El registro del voto permite a las empresas mantener un historial claro de quiénes estuvieron a favor, en contra o se abstuvieron en cada asunto discutido en la junta. Además, este registro puede ser esencial para aclarar posiciones en el futuro, respaldar decisiones y evaluar la responsabilidad de los directivos.

Para ilustrar cómo esta cuestión legal y la práctica del registro del voto se relacionan con la toma de decisiones en la junta directiva, recordaré un caso real que viví. Hace algunos años, fui parte de una junta directiva en una empresa familiar de segunda generación con una composición de tres miembros independientes y dos de la familia. Estábamos debatiendo la internacionalización de la empresa con la apertura de una planta de producción en una isla centroamericana. El presidente de la junta, un miembro de la familia sin experiencia en el cargo, presentó el tema de manera precipitada, sin la debida comunicación ni preparación por parte de la administración.

La presentación carecía de detalles sólidos, y los miembros independientes de la junta, que no habíamos recibido información previa, identificamos debilidades evidentes en la propuesta. En un movimiento apresurado, el presidente propuso una votación. Los miembros independientes votamos en contra, ya que teníamos dudas razonables sobre la viabilidad del proyecto. Los hermanos y el CEO estaban sorprendidos y argumentaron en favor del plan, pero nuestras dudas persistían.

Después de esa experiencia, me comuniqué con el presidente de la junta para discutir la inconveniencia de abordar el tema de esa manera. Le recomendé crear un comité específico para el proyecto, que incluyera a los miembros independientes, y evitar las votaciones. En su lugar, sugerí que en futuras situaciones de desacuerdo, se planteara la pregunta: «¿Alguno de ustedes está en desacuerdo en proseguir con esta decisión?». Esta pregunta, en lugar de una votación, permite llegar a un consenso donde las personas que participaron y dedicaron tiempo a pensar pueden ceder en aspectos mínimos en aras de sacar adelante el proyecto.

En el mundo del gobierno corporativo y la gestión de juntas directivas, es crucial equilibrar los aspectos legales con las mejores prácticas. La verdadera habilidad de un presidente de junta radica en su capacidad para llevar a consenso a los miembros de la junta mediante análisis exhaustivos y una debida diligencia sólida. La cuestión de si alguien está a favor o en contra de una decisión puede convertirse en una pregunta ingenua cuando se aborda desde una perspectiva legalista.

El consenso debería ser el objetivo principal en la toma de decisiones estratégicas, y si se logra, el acta puede reflejar que todos estuvieron a favor. Sin embargo, la pregunta «¿y cuál es su voto?» puede generar una tendencia natural a la abstención, ya que los miembros pueden enfocarse en pequeños detalles en lugar de considerar el panorama general. La psicología de la votación puede desencadenar un conflicto innecesario y socavar la toma de decisiones basadas en un análisis sólido y un compromiso genuino.

En última instancia, el verdadero liderazgo en la junta directiva implica ir más allá de la formalidad de las votaciones y centrarse en la construcción de consensos sólidos. La habilidad de un presidente de junta para navegar hábilmente a través de los puntos de vista divergentes y guiar a los miembros hacia decisiones colectivas informadas es esencial. En lugar de enfrascarse en la pregunta del voto individual, la atención debe centrarse en la calidad de las discusiones, el análisis detallado y la construcción de acuerdos sólidos. El equilibrio entre la normativa legal y la toma de decisiones efectiva es la clave del éxito en el gobierno corporativo. El consenso, respaldado por un liderazgo efectivo, permite a las juntas directivas avanzar con decisión y eficacia en la implementación de estrategias que beneficiarán a la empresa y a todas sus partes interesadas.

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Gonzalo Gómez Betancourt, Ph.D. – CEO Legacy & Management Consulting Group

Gonzalo Gómez Betancourt, Ph.D. – CEO Legacy & Management Consulting Group

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