Muchas empresas de socios fundadores alcanzan un notable éxito en su sector, generan un alto prestigio, buenos márgenes y un crecimiento patrimonial sostenido. Sin embargo, en la práctica, el éxito económico no siempre garantiza un gobierno corporativo saludable ni la sostenibilidad a futuro. Este artículo analiza un caso real de una empresa de diseño internacional, liderada por dos socias fundadoras en partes iguales, que a pesar de su trayectoria exitosa enfrentaba conflictos de gobernanza, confusión de roles y dependencia personal que comprometía su valor en el mercado. A partir de este estudio de caso, exploraremos lecciones útiles para empresarios sobre cómo evitar que la estructura de propiedad y los lazos personales obstaculicen la institucionalización y el futuro de sus empresas.
La literatura en gobierno corporativo ha identificado sistemáticamente que las empresas fundadas por socios-operadores suelen presentar ciertos “pecados de origen”: estructuras de propiedad igualitarias sin mecanismos de desempate (Ward, 2004), mezcla de roles de propiedad y dirección (Aguilera y Jackson, 2003), dependencia excesiva de los fundadores (Miller et al., 2007), informalidad en los procesos de toma de decisión, y ausencia de un gobierno corporativo robusto que actúe como árbitro independiente en situaciones de conflicto.
El caso de las sociedades 50%-50% es particularmente complejo: la simetría en la propiedad facilita bloqueos en decisiones estratégicas y puede deteriorar el «ánimo societario» (Astrachan & Kolenko, 1994), es decir, la voluntad subjetiva de seguir construyendo juntos un proyecto empresarial. Además, la falta de claridad en los límites entre propiedad, gobierno y dirección genera tensiones que desbordan a los equipos ejecutivos, afectando la cultura organizacional y la retención de talento clave (Carlock & Ward, 2010). Finalmente, cuando el valor de mercado de la empresa depende en gran medida de las capacidades y relaciones personales de los socios-operadores, la firma se vuelve poco atractiva para inversionistas externos o procesos de venta.
Hace algunos años, conocimos una empresa latinoamericana del sector de diseño y arquitectura, con operaciones en varios países y un notable reconocimiento en el mercado. Su facturación superaba los 100 millones de dólares anuales, con excelente rentabilidad incluso en tiempos de pandemia. El éxito había sido construido por dos socias fundadoras, quienes además de dirigir el negocio habían desarrollado su amistad en el proceso. La estructura de propiedad era simétrica: 50%-50%.
A pesar de su éxito financiero y patrimonial, la empresa empezaba a enfrentar dificultades internas. Las diferencias personales entre las socias, acentuadas por procesos de vida personales y decisiones unilaterales en nuevas inversiones, comenzaron a deteriorar el ánimo societario y la capacidad de tomar decisiones conjuntas. El consejo asesor que habían creado no contaba con suficiente capacidad ni mandato para gestionar estas tensiones. Las decisiones estratégicas seguían dependiendo en última instancia de las socias, con frecuentes intervenciones directas en temas operativos y comerciales, generando dependencia del negocio hacia sus personas. Más del 90% de las ventas seguían vinculadas a las relaciones personales de las socias, y los sistemas de compensación, control y sucesión ejecutiva estaban poco desarrollados.
El equipo directivo se encontraba en una situación incómoda: más que dirigir, actuaba como mediador entre las socias. Los comités directivos no funcionaban como verdaderos órganos de apoyo a la gestión, y las jerarquías organizacionales eran confusas. Se observaba microgerencia, favoritismos, dificultades para atraer y retener talento en áreas clave, y una cultura de ocultamiento de errores por temor a repercusiones. Además, la falta de mecanismos claros para la transacción de acciones y de una estrategia patrimonial común limitaban la posibilidad de diseñar una salida ordenada o la venta de la empresa en el mediano plazo.
El caso confirma varios hallazgos de la literatura. La estructura de propiedad 50%-50% sin mecanismos de desempate se convierte en un riesgo estratégico cuando el ánimo societario se deteriora. Aunque las socias sostenían que siempre habían funcionado así, los hechos mostraban que el consenso ya no era natural, sino forzado. La falta de una junta directiva formal con funciones claras y miembros independientes de peso impidió que el gobierno corporativo pudiera actuar como árbitro efectivo. El consejo asesor, como suele suceder en estos casos, no tenía autoridad real, y sus recomendaciones eran filtradas o descartadas por las socias. La confusión entre propiedad y dirección era evidente. Las socias no lograban soltar el control operativo, con lo cual la dependencia personal se mantenía. Esto reducía la capacidad de empoderar a los líderes y de institucionalizar procesos. Además, afectaba directamente la valoración de la empresa, ya que para un potencial comprador o inversionista, el riesgo de que el negocio sin las socias perdiera su capacidad de generar valor era alto.
La falta de un plan de sucesión y de mecanismos de salida para las socias bloqueaba posibles escenarios de evolución futura: atracción de socios estratégicos, integración con otro grupo empresarial, o incluso un proceso de venta. La cultura organizacional empezaba a deteriorarse: miedo a la exposición de errores, procesos desgastantes, favoritismos y la percepción entre empleados de que las relaciones personales pesaban más que los méritos profesionales.
Este caso deja lecciones relevantes para fundadores y empresarios exitosos. El éxito económico no reemplaza la necesidad de buen gobierno. Empresas que funcionan “a pulso” de sus socios pueden alcanzar cifras impresionantes, pero si la estructura de gobierno y los roles no evolucionan, tarde o temprano aparecen los bloqueos y el desgaste. Las sociedades 50%-50% requieren mecanismos de desempate y reglas claras. Lo que funciona en la etapa de creación y crecimiento no siempre es viable en la etapa de madurez o en procesos de institucionalización y sucesión. Separar los roles de propiedad, gobierno y dirección es indispensable. Los socios deben aprender a soltar el control operativo, empoderar a la dirección y profesionalizar los sistemas de gestión. El gobierno corporativo debe ser efectivo y con autoridad real. No basta con tener un consejo asesor para adornar el gobierno. Una junta directiva robusta, con independientes de peso, es clave para arbitrar en conflictos, velar por la sostenibilidad y preservar el valor de la empresa. La preparación para una eventual venta o atracción de socios estratégicos empieza mucho antes. No se trata solo de cifras financieras: los compradores analizan también la gobernanza, la dependencia de personas clave y la calidad de los sistemas de gestión. El ánimo societario importa. Si los socios ya no tienen una visión compartida ni el deseo de seguir construyendo juntos, es mejor anticipar escenarios de salida ordenada que esperar a que los conflictos deterioren el clima organizacional y la capacidad competitiva de la empresa. En suma, este caso nos recuerda que el buen gobierno corporativo no es un lujo para las empresas exitosas: es una necesidad estratégica para su sostenibilidad y para proteger el legado construido. Ignorar estas señales puede convertir el éxito en una trampa invisible.
