En el mundo empresarial actual, el gobierno corporativo se ha convertido en un pilar esencial para la sostenibilidad y el éxito de las empresas, tanto de la bolsa de valores como las privadas. La estructura de liderazgo dentro de las juntas directivas juega un rol crucial en la toma de decisiones estratégicas, la supervisión financiera y el cumplimiento regulatorio. En este contexto, la separación de los roles de CEO y presidente de la junta directiva ha sido objeto de numerosos estudios y debates, especialmente en el ámbito de las firmas privadas y de familia. Este artículo explora las ventajas de tener un presidente de junta directiva externo en una familia empresaria, basado en teorías y estudios relevantes.
La estructura de liderazgo en las juntas directivas ha sido ampliamente estudiada en la literatura de gestión estratégica y gobierno corporativo. La teoría de la agencia y la teoría de la dependencia de recursos son dos paradigmas principales que han guiado estas investigaciones, así: a) Teoría de la Agencia: Esta teoría sugiere que la separación de los roles de CEO y presidente de la junta es beneficiosa para la empresa. Según esta teoría, cuando una sola persona ocupa ambos roles, se crea un conflicto de intereses que dificulta la capacidad de la junta para monitorear y evaluar las acciones del CEO de manera independiente. Esto puede llevar a la entronización del CEO, donde este actúa en su propio interés en lugar del interés de los accionistas, perjudicando así el desempeño de la empresa (Aktas et al., 2019; Worrell et al., 1997). Estudios empíricos apoyan esta perspectiva, mostrando que la separación de roles está asociada con una mejor supervisión y control, lo que puede traducirse en un mejor desempeño organizacional (Dalton et al., 1998; Krause et al., 2014). En firmas privadas, donde la propiedad y el control están estrechamente vinculados, esta separación puede ser aún más importante para garantizar que los intereses de los propietarios se alineen con los de la dirección; b) Teoría de la Dependencia de Recursos: Esta teoría, por otro lado, argumenta que la combinación de los roles de CEO y presidente puede ser beneficiosa, ya que permite una toma de decisiones más rápida y eficiente. Un liderazgo centralizado puede facilitar un mejor uso de los recursos de la empresa, mejorando la efectividad organizacional (Boyd, 1995). Sin embargo, la evidencia empírica sobre esta teoría es menos concluyente. Algunos estudios sugieren que los beneficios de un liderazgo centralizado pueden no compensar las desventajas de una menor supervisión y control (Dalton et al., 1998; Krause et al., 2014). En el contexto de las firmas privadas y de familia, donde la flexibilidad y la rapidez en la toma de decisiones son importantes, esta teoría tiene sus méritos, pero debe ser considerada con cautela.
En América Latina, es común que las empresas familiares mantengan una estructura de gobierno corporativo donde el fundador o líder de la familia ocupe simultáneamente los roles de CEO y presidente de la junta directiva. Este doble rol es una práctica tradicional que puede presentar desafíos significativos en la gobernanza y en la planificación de la sucesión.
Hace algunos años, un fundador nos invitó a crear la estructura de gobierno corporativo para su empresa familiar con el objetivo de preparar la sucesión. El fundador deseaba mantener el doble rol de CEO y presidente de la junta, argumentando que era una práctica tradicional en países sajones y que, por lo tanto, sería apropiada para su empresa. Nosotros insistimos en que la figura del presidente de junta sería beneficiosa para un buen gobierno corporativo, pero no en combinación con el rol de CEO. Propusimos que él asumiera la presidencia de la junta directiva al realizar la sucesión, dejando el rol de CEO a un sucesor. El fundador no consideró necesario tener una junta directiva formal en ese momento y prefirió establecer un consejo asesor. Además, no coincidió con la necesidad de tener una mayoría de miembros independientes en la junta, prefiriendo una configuración de 4 miembros de la familia y 3 externos, en lugar de los 4 externos y 3 miembros de la familia que habíamos sugerido. También le advertimos sobre los inconvenientes de incluir a sus hijos, que trabajaban en la operación, dentro de la junta directiva, ya que esto podría crear conflictos y dificultar la implementación de un gobierno corporativo efectivo. Propusimos un modelo de toma de decisiones basado en el consenso y, en caso de no llegar a un acuerdo, proceder a una votación. Sin embargo, el fundador decidió que él escucharía a todos pero tomaría la decisión final. El fundador aceptó traer a empresarios y CEOs de alto reconocimiento en su país como externos independientes, logrando reclutar personas muy valiosas. Sin embargo, la mayoría de las recomendaciones de buen gobierno no fueron implementadas.
Los resultados no se hicieron esperar y se manifestaron en varios problemas clave. La inexperiencia del fundador como presidente de la junta directiva resultó en agendas y temas de discusión no planificados y espontáneos. Los temas importantes para la junta directiva no se abordaban adecuadamente, ya que solo se discutían los intereses del fundador. La decisión de no tener un secretario para llevar actas resultó en una falta de documentación formal de las reuniones, lo que dificultó el seguimiento y la transparencia. El fundador no lideraba efectivamente las reuniones de la junta. Escuchaba a todos pero no compartía sus pensamientos ni dirigía las discusiones de manera constructiva. Cuando intervenía, lo hacía para defender su propia estrategia, que a menudo no estaba respaldada por datos sólidos del entorno. Los miembros externos independientes comenzaron a sentirse ignorados y no valorados, ya que sus aportaciones no se tomaban en cuenta. Esto culminó en la renuncia de uno de los miembros externos. La situación empeoró cuando, debido a problemas de liquidez, el fundador decidió emitir bonos en el mercado de valores. Los miembros independientes le advirtieron que este paso requeriría formalizar el gobierno corporativo y realizar cambios significativos. Sin embargo, el fundador no siguió estas recomendaciones y obtuvo los permisos de manera no tan clara. Uno de los miembros externos finalmente decidió renunciar, explicando que el fundador no estaba listo para un gobierno corporativo y que no quería una junta directiva real. Este miembro destacó que el consejo asesor debería haber sido transitorio y que esperaba que el fundador tomara en serio la financiación mediante el mercado de valores.
Este caso subraya la importancia de adoptar prácticas de buen gobierno corporativo en las empresas familiares, especialmente en América Latina. Las principales lecciones aprendidas son: la separación de los roles de CEO y presidente de la junta directiva es crucial para evitar conflictos de intereses y garantizar una supervisión efectiva y objetiva; la implementación de una junta directiva formal, con una mayoría de miembros independientes, es esencial para una gobernanza equilibrada y transparente; la planificación adecuada de las agendas y la documentación formal de las reuniones mediante actas y la presencia de un secretario son prácticas fundamentales para la transparencia y el seguimiento; un liderazgo efectivo en la junta directiva implica escuchar a todos los miembros, valorar sus aportaciones y tomar decisiones basadas en datos y consensos; y los miembros externos independientes aportan valiosas perspectivas y experiencia, y al ignorar sus contribuciones, se corre el riesgo de desmotivarlos y afectar negativamente el gobierno corporativo. El fracaso en adoptar estas prácticas puede llevar a una gobernanza ineficiente, conflictos internos y, en última instancia, poner en riesgo la sostenibilidad de la empresa. Para las empresas familiares en América Latina, es fundamental reconocer la importancia de estas prácticas y trabajar hacia una gobernanza más efectiva y profesional.
