En el mundo de las dinámicas del gobierno corporativo, existe una práctica que, a primera vista, puede pasar desapercibida pero que encierra un potencial conflicto de intereses: designar al gerente general como secretario de la junta directiva. Este artículo explorará las razones detrás de la inconveniencia de esta fusión de roles, tomando como punto de partida un caso real que ha ilustrado los peligros de esta práctica. En un entorno donde las decisiones estratégicas son clave, la imparcialidad y transparencia en la toma de actas se vuelven cruciales.
La importancia de mantener una clara separación de roles en la estructura corporativa no solo se limita a evitar que el gerente general ocupe el puesto del presidente de la junta directiva. Las mejores prácticas sugieren que la gerencia general debería mantenerse, en la medida de lo posible, alejada de la toma de decisiones en el seno de la junta directiva. Esta distancia estratégica no solo se traduce en la elección de un presidente independiente, sino que también aboga por que la gerencia no forme parte formal de la junta directiva. Se acostumbra a que el gerente general sea un invitado permanente que incluso cuando es conveniente es necesario pedirle que salga de la reunión para deliberación privada de sus miembros.
En un escenario ideal, la junta directiva opera como un órgano de gobierno y supervisión independiente, encargado de velar por los intereses de todos los accionistas y demás stakeholders. La inclusión de la gerencia general dentro de la junta directiva introduce el riesgo de que las decisiones estratégicas se vean influenciadas por objetivos más inmediatos y operativos, incluso basados más en su sistema de compensación de corto plazo, que la generación de valor económico, social y medioambiental de la empresa en el largo plazo. Esta dualidad de roles crea un terreno fértil para conflictos de intereses, donde la administración ejecutiva prioriza su propio beneficio sobre el interés de la empresa, sus accionistas y demás stakeholders.
En el espectro más riguroso de las mejores prácticas, se aboga por la exclusión total de la gerencia general de la junta directiva. Este enfoque busca evitar cualquier tipo de control directo o indirecto que la gerencia pueda ejercer sobre la toma de decisiones estratégicas. La idea fundamental es mantener una clara separación entre la esfera ejecutiva y la de gobierno-supervisión, preservando la autonomía de la junta directiva para evaluar de manera objetiva y desinteresada las decisiones cruciales para la empresa.
Diversos códigos de buen gobierno corporativo a nivel mundial respaldan la separación de roles dentro de la junta directiva. El «Código de Buen Gobierno de la OCDE» destaca la necesidad de designar un número suficiente de directores independientes, asegurando así una supervisión objetiva y evitando concentraciones excesivas de poder. Además, el «Código de Gobierno Corporativo de la Bolsa de Valores de Nueva York» establece la importancia de un liderazgo independiente y la separación de las funciones de CEO y presidente para garantizar una supervisión efectiva. En el ámbito específico de la secretaría, el «Código de Gobierno Corporativo del Instituto de directores de Reino Unido» enfatiza la necesidad de que el secretario de la junta sea independiente y actúe como una fuente de asesoramiento imparcial para todos los miembros de la junta.
Dentro de esta estructura, la figura del secretario de la junta directiva adquiere una importancia aún mayor. Al ser un actor externo a la gerencia y a la junta, el secretario desempeña un papel crucial como observador imparcial y guardián de la integridad del proceso decisional. Controlar las actas y garantizar que reflejen fielmente las discusiones y decisiones evita la distorsión de la realidad y mantiene la transparencia que los accionistas merecen.
Durante más de cuatro años, he sido testigo y partícipe de un caso que no solo revela las vulnerabilidades de la gobernanza corporativa, sino que expone los peligros tangibles de fusionar los roles de gerente general y secretario de la junta directiva en una empresa aparentemente sólida por la visibilidad de los socios mayoritarios. Esta travesía por los caminos corporativos ha dejado al descubierto un sombrío panorama de abusos de poder y manipulación que han impactado directamente en la estabilidad y la integridad de la organización.
En este caso, la figura del gerente general, al mismo tiempo secretario de la junta directiva y de la asamblea de accionistas, se erige como un punto focal de discordia y desconfianza. El accionista mayoritario, respaldado por la dualidad de roles del gerente, ha logrado ejercer un dominio desmedido sobre las decisiones estratégicas, favoreciendo sistemáticamente sus propios intereses a expensas de la equidad y el bienestar de los accionistas minoritarios. La manipulación descarada de actas ha sido una táctica recurrente para distorsionar la realidad de las discusiones y decisiones tomadas en la junta directiva y la asamblea de accionistas. Las actas, en lugar de reflejar fielmente las deliberaciones, han sido moldeadas para adaptarse a una narrativa conveniente para el accionista mayoritario y la gerencia. Esta alteración no solo socava la transparencia, sino que socava la esencia misma de la democracia corporativa al privilegiar las voces de unos pocos sobre las de la mayoría.
Los accionistas minoritarios, desde la junta directiva hasta la asamblea, han alzado sus voces en un intento desesperado por hacer frente a esta injusticia evidente. Han señalado el conflicto de intereses inherente a tener al gerente como secretario, argumentando que las decisiones adoptadas por la junta podrían contradecir los intereses de la gerencia. Además, han expresado sus preocupaciones acerca de la falta de confidencialidad en temas sensibles, como evaluaciones de desempeño y ajustes salariales, cuando el secretario es también el líder ejecutivo de la empresa.
El llamado de los accionistas minoritarios a la prudencia y la rectificación ha sido claro, proponiendo una solución lógica y necesaria: la designación de un secretario externo e independiente. La propuesta, sin embargo, ha sido rechazada por los socios mayoritarios, quienes argumentan que los costos asociados con este cambio serían muy elevados (cien mil pesos por junta directiva), evidenciando una priorización de la eficiencia económica sobre la integridad del proceso decisional y la equidad corporativa.
Este caso no solo ilustra los peligros tangibles de concentrar el poder en unas pocas manos, sino que también señala la urgencia de replantear las prácticas de gobernanza corporativa. La confianza, un pilar esencial en cualquier empresa, se desvanece cuando las decisiones son manipuladas y los intereses de unos pocos eclipsan la visión colectiva. La búsqueda de soluciones justas y equitativas se convierte, entonces, en una tarea ineludible para restablecer la salud y la credibilidad de la empresa en el panorama empresarial.
