En el contexto del gobierno corporativo, elegir entre un consejo asesor o una junta directiva formal puede determinar el éxito o fracaso de una empresa. Este artículo explora las diferencias entre estas dos estructuras, ejemplificándolas con un caso real en el sector de la construcción, donde decisiones mal gestionadas llevaron a una crisis financiera significativa. A través de este análisis, los empresarios familiares podrán reflexionar sobre cómo estructurar órganos de gobierno efectivos que garanticen la sostenibilidad de sus negocios.
El gobierno corporativo establece el marco para dirigir y controlar una empresa. Incluye estructuras, procesos y relaciones que permiten a los accionistas supervisar la gestión y garantizar que se actúe en su mejor interés y el de los demás stakeholders. Los principios básicos del gobierno corporativo incluyen transparencia, responsabilidad, justicia y supervisión independiente. Estos principios son esenciales para garantizar que las decisiones estratégicas estén alineadas con los objetivos de largo plazo de la organización. Sin embargo, la efectividad de estos principios depende en gran medida de la estructura del órgano de gobierno que se implemente.
Un consejo asesor generalmente actúa como un órgano consultivo que ofrece recomendaciones y apoyo estratégico a los accionistas y la administración. Este tipo de consejo es especialmente útil en las primeras etapas de una empresa, cuando las decisiones suelen estar concentradas en un grupo reducido de personas, usualmente los fundadores o los miembros de la familia propietaria. Sin embargo, a medida que la empresa crece en tamaño y complejidad, los desafíos aumentan y las decisiones requieren un nivel más alto de supervisión y compromiso. En este contexto, una junta directiva formal, con responsabilidades legales y fiduciarias, se convierte en un componente indispensable para garantizar la estabilidad y el crecimiento sostenible de la empresa.
Este año 2024, una empresa familiar de segunda generación enfrentó una de las peores crisis en su historia. Dedicada a la construcción de viviendas de interés social, se vio impactada por cambios regulatorios que dificultaron el acceso a subsidios y financiación para los compradores. Estos cambios, combinados con un entorno macroeconómico adverso marcado por tasas de interés crecientes, generaron una tormenta perfecta que afectó gravemente al sector. Muchas empresas en el mercado enfrentaron dificultades similares, algunas llegando incluso a acogerse a la ley 1116 para reestructurar sus deudas y evitar la quiebra. Sin embargo, en este caso particular, la situación fue manejada de manera inadecuada por la administración, exacerbando los problemas existentes. Inicialmente, la administración justificó estas dificultades como externas y solicitó repetidas capitalizaciones a los accionistas para mantener la operación. Los accionistas, confiando en el consejo asesor y en los informes proporcionados por el gerente general, accedieron a estas solicitudes sin cuestionamientos significativos. Sin embargo, lo que comenzó como un déficit manejable escaló rápidamente: el faltante financiero real era cinco veces mayor al proyectado. Esta discrepancia reveló una grave falla en los procesos de supervisión y control de la empresa, lo que llevó a una situación insostenible. El CEO, enfrentando una situación crítica, decidió despedir al gerente general, una medida que fue respaldada por el consejo asesor. Sin embargo, esta decisión llegó demasiado tarde, lo que agravó aún más la situación financiera de la empresa. Durante una jornada de análisis con los accionistas y los miembros del consejo asesor, surgieron importantes lecciones sobre las fallas en el gobierno corporativo que contribuyeron a la crisis. Entre los puntos más destacados se incluyen los siguientes:
Un consejero admitió que, debido a la naturaleza consultiva del consejo, su accionar fue más pasivo de lo que habría sido en una junta directiva formal. Explicó que, al dejar las decisiones en manos de los accionistas, no enfatizó adecuadamente las alertas que pudo haber identificado. Este enfoque refleja una de las principales limitaciones de un consejo asesor: la falta de poder vinculante y la dependencia de las decisiones finales de los propietarios. Otro punto crítico fue la falta de procesos claros para validar la prefactibilidad de los proyectos. Esta responsabilidad recaía en el comité de inversiones, que, según se reveló durante la revisión, operaba con procedimientos deficientes. La confianza depositada en el gerente general, quien tenía una reputación de credibilidad, resultó ser un error significativo. Varios proyectos presentaron variaciones inesperadas en los costos, lo que generó pérdidas considerables para la empresa. Este problema podría haberse mitigado con una supervisión más rigurosa y un análisis independiente de los proyectos antes de su aprobación. En el comité de auditoría y riesgos también se identificaron deficiencias importantes. Aunque existían procedimientos de control, estos eran débiles y no se adaptaban a las complejidades del entorno en el que operaba la empresa. Un consejero confesó que, aunque tenía intuiciones sobre posibles problemas, no las expresó debido a la falta de evidencia concreta. Este caso resalta la importancia de combinar el análisis objetivo con la experiencia e intuición de los miembros del órgano de gobierno, especialmente en situaciones de alta incertidumbre. Las evaluaciones del consejo asesor se centraban en mantener una buena dinámica grupal y en destacar los aspectos positivos de su funcionamiento. Sin embargo, no abordaban de manera crítica el desempeño del consejo en su rol de supervisión estratégica. Esta superficialidad en las evaluaciones contribuyó a que las deficiencias estructurales y procedimentales pasaran desapercibidas durante un período prolongado. Un aspecto particularmente preocupante fue la falta de alineación entre los valores del gerente general y los de la familia propietaria. Aunque había rumores sobre posibles problemas éticos, estos no fueron investigados ni abordados formalmente. La evaluación del gerente general se centraba exclusivamente en indicadores financieros, lo que impidió una valoración integral de su idoneidad para el cargo. Este caso pone de manifiesto la importancia de incorporar criterios cualitativos en la evaluación de los líderes empresariales, asegurando que estén alineados con la cultura y los valores de la organización.
El gobierno corporativo es mucho más que un conjunto de buenas intenciones; requiere estructuras efectivas que se adapten a la complejidad y tamaño de la empresa. Este caso deja claras lecciones: un consejo asesor puede ser útil en las primeras etapas de una empresa, pero llega un punto en el que se necesita una junta directiva formal para garantizar la responsabilidad y el compromiso. La supervisión independiente, la transparencia en los procesos y la evaluación rigurosa de los gerentes son pilares esenciales para prevenir crisis. Las decisiones basadas en valores deben ser una prioridad para mantener la sostenibilidad y la confianza dentro de la organización. Las empresas familiares deben reflexionar constantemente sobre su estructura de gobierno corporativo, entendiendo que no solo se trata de gestionar el presente, sino de construir un futuro sostenible y próspero. Cambiar de un consejo asesor a una junta directiva formal puede ser el paso necesario para alcanzar estos objetivos.
