Grabación de sesiones de la Junta Directiva: ¿Transparencia o vulnerabilidad?

por | Nov 2, 2023

En el mundo del gobierno corporativo, las reuniones de junta directiva son fundamentales para la toma de decisiones estratégicas y la supervisión de la gestión empresarial. La práctica de grabar estas sesiones, aunque no ampliamente adoptada, genera un debate constante sobre su idoneidad. Este artículo explora los argumentos a favor y en contra de la grabación de las sesiones de junta directiva, respaldados por ejemplos de empresas con enfoques divergentes. También se analiza un caso real que ilustra los desafíos que esta práctica plantea. Al final, llegamos a una conclusión que busca equilibrar la transparencia con la privacidad en un entorno empresarial en constante cambio.

Hace algunos años, en una junta directiva de una empresa familiar que había implementado buenas prácticas de gobierno corporativo, surgió una controversia inesperada en torno a la grabación de las sesiones. Las nuevas prácticas establecían la grabación de las reuniones con el propósito de facilitar la elaboración de actas, proporcionar respaldo legal y permitir la consulta de los accionistas. Sin embargo, un nuevo miembro de la junta, que había llegado para reemplazar a su predecesor cuyo mandato había vencido, expresó su malestar. Argumentó que las grabaciones podrían predisponerlo a ser menos sincero en sus opiniones. Esta discrepancia generó reacciones diversas entre los miembros de la junta.

El nuevo miembro, preocupado por la posibilidad de que las grabaciones fueran utilizadas en su contra en un contexto legal, solicitó en varias ocasiones que se suspendiera la grabación, especialmente al discutir temas sensibles como la competencia, los precios y aspectos legales y tributarios. Sostenía que, sin grabaciones, no quedaría evidencia que pudiera ser utilizada en su contra por un tribunal o entidad de control. Por otro lado, algunos miembros de la junta argumentaron que la grabación era esencial para demostrar la debida diligencia de los miembros de junta y para protegerlos en caso de demandas. Sostenían que las grabaciones eran una herramienta crucial para resguardar los intereses de la junta y de la empresa en general. Consideraban que la grabación de las reuniones no debía restringir la discusión de temas relevantes, ya que en la junta siempre se seguían los principios legales y éticos. La discusión se intensificó tanto que se decidió llevarla ante los accionistas de la empresa para que tomaran una decisión. Los accionistas expresaron su preferencia por mantener las grabaciones, ya que les permitía observar las discusiones que tenían lugar en las sesiones de junta y tomar decisiones informadas sobre el desempeño de los miembros de la junta y la protección de sus propios intereses. Finalmente, el nuevo miembro decidió dimitir de su cargo.

Para analizar el caso anterior, es fundamental considerar el contexto del gobierno corporativo a nivel internacional, específicamente en el caso de empresas que cotizan en la Bolsa de Nueva York (NYSE). Aunque no existe una obligación legal de grabar las reuniones de la junta directiva, la decisión de adoptar esta práctica se basa en políticas internas y políticas de gobierno corporativo específicas de cada empresa. La NYSE no impone la grabación, pero exige que las empresas cumplan con estándares de gobierno corporativo y presentación de informes. Muchas empresas cotizadas eligen incluir la grabación de reuniones de junta como una práctica recomendada para cumplir con los estándares de gobierno corporativo y garantizar la precisión de las actas. La decisión de grabar o no se determina según los objetivos de transparencia, rendición de cuentas y privacidad de la empresa, y se debate a través de argumentos a favor y en contra.

A favor de la grabación de sesiones de junta directiva cuenta con argumentos sólidos en su favor. En primer lugar, está el pilar de la transparencia y rendición de cuentas. La grabación proporciona un registro completo y preciso de las discusiones y decisiones, lo cual es esencial para los accionistas y partes interesadas. Ejemplos notables de empresas que respaldan la grabación en aras de la transparencia incluyen a Facebook (ahora Meta Platforms, Inc.), Apple y Amazon. En 2020, la filtración de grabaciones internas de Mark Zuckerberg y otros ejecutivos puso de relieve el papel de las grabaciones en la promoción de la transparencia. Además, el argumento de protección legal también respalda la grabación, ya que las grabaciones pueden servir como pruebas en procesos legales y demostrar la debida diligencia de los miembros de la junta, lo que ha llevado a empresas financieras como JPMorgan Chase & Co. a adoptar esta práctica para proteger a los directores y cumplir con las regulaciones financieras.

Por otro lado, en contra de la grabación, se plantean los siguientes argumentos: En primer lugar, algunas voces argumentan que esta práctica amenaza la privacidad y comodidad de los miembros de la junta. Ejemplos notables de opositores a la grabación incluyen a Warren Buffett y su empresa Berkshire Hathaway, quienes prefieren mantener las discusiones internas en el ámbito de la confidencialidad. Además, se destaca la preocupación de que la grabación pueda llevar a la inhibición de la apertura en las discusiones, ya que algunos miembros podrían sentirse vigilados y censurados en sus comentarios.Este argumento se basa en la idea de que la grabación podría evitar que los miembros de junta directiva expresen sus opiniones libremente.

En conclusión, el debate en torno a la grabación de las sesiones de junta directiva destaca la importancia de equilibrar la transparencia con la privacidad en el ámbito empresarial. La decisión de implementar o no esta práctica debe basarse en una cuidadosa ponderación de los argumentos a favor y en contra, considerando la cultura, las políticas internas y las regulaciones específicas de cada empresa. En el caso de empresas con inversores y accionistas que confían en la gestión de la junta directiva, la grabación puede ser una herramienta valiosa, siempre y cuando se tomen medidas para proteger adecuadamente la privacidad y la confidencialidad de ciertos aspectos, como los secretos industriales y la estrategia de la empresa. Por otro lado, en empresas familiares u organizaciones sin inversores externos, las reglas pueden ser más flexibles y dependerán en gran medida de la voluntad de los accionistas. Si los miembros de la junta directiva no desean aceptar la grabación, tienen la libertad de dimitir de sus cargos, como ilustra el caso presentado.

Es fundamental recordar que la toma de decisiones en la junta directiva debe estar en consonancia con los valores y la visión de la empresa. Los miembros de la junta directiva tienen la obligación de actuar en lo que consideren mejor para la empresa, lo cual en la práctica se ha interpretado como lo que es mejor para los accionistas. Por tanto, la decisión de grabar o no grabar las reuniones de la junta directiva debe alinearse con los objetivos de la empresa y sus partes interesadas, garantizando al mismo tiempo el cumplimiento de las regulaciones legales y de privacidad. La perspectiva legal y regulatoria, como la presentada por la Superintendencia de Sociedades de Colombia, subraya la importancia de obtener el consentimiento adecuado y respetar los derechos fundamentales, ya que el incumplimiento de estas regulaciones podría vulnerar el derecho a la intimidad. En un mundo empresarial en constante evolución, la confianza y la rendición de cuentas continúan siendo fundamentales en el buen gobierno corporativo.

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Gonzalo Gómez Betancourt, Ph.D. – CEO Legacy & Management Consulting Group

Gonzalo Gómez Betancourt, Ph.D. – CEO Legacy & Management Consulting Group

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