El principal órgano de gobierno corporativo, encargado de la preparación y la organización de las asambleas de accionistas, es la “Junta Directiva (JD)”. Sin embargo, en los estudios realizados por nuestro equipo de investigación, esta tarea la suele ejercer el gerente general de la compañía, y en muchos casos desaparece por completo el rol jerárquico entre este y la JD, convirtiendo esta situación en una patología del gobierno corporativo.
Hace unos días, me llamó el presidente de la JD de una familia empresaria con la que inicié actividades como miembro independiente, y deseaba hablar conmigo como ya se estaba volviendo costumbre, para saber qué tema quería proponer para la próxima reunión del mes de febrero. Por supuesto, le contesté “debemos preparar la Asamblea General de Accionistas (AGA) del mes de marzo”, el presidente quedó muy extrañado por la sugerencia, ya que eso no lo había hecho nunca la J.D. Le comenté “es nuestra responsabilidad asegurarnos de que la AGA se prepare de manera adecuada, incluyendo la notificación a los accionistas de la fecha, hora, lugar de la reunión, así como la publicación de la agenda, y la información pertinente que se discutirá, debemos asegurarnos de que se cumplan todos los requisitos legales y estatutarios necesarios para la convocatoria. De hecho debemos estar disponibles para responder a cualquier pregunta e inquietud que los accionistas puedan tener antes, durante o después de la asamblea.”, pero contestó el presidente “eso lo ha manejado el gerente general”. En realidad, “el gerente general de la compañía no tiene ese poder, salvo que lo haga en nombre de la Junta Directiva. De hecho el famoso informe de gestión de la compañía, debe ser preparado por el gerente general pero aprobado por la J.D”. Pero, “ese informe ni siquiera lo hemos pasado nunca por la J.D, de hecho yo me entero en la AGA, cuando el gerente, quien preside la misma, es quien nos da el informe”. “Definitivamente tenemos que hacer unos cambios, en principio tu deberías ser quien presente el informe a los asambleístas no el gerente, por tu jerarquía”.
Adicionalmente, déjame darte algunas ideas sobre lo que debe contener el informe de gestión: a) Introducción: Presentación general de la empresa con los principales logros en su propósito; b) Los resultados financieros, de la empresa durante el periodo, estado de pérdidas y ganancias, balance general, indicadores de gestión especialmente los correspondientes a los accionistas como el EBITDA, ROE, nivel de deuda Ebitda, la valoración de la empresa, el dividendo por acción, estados de fuentes y usos, etc.; b) Actividades operativas: el informe debe detallar las actividades operativas de la empresa durante ese periodo, incluyendo los principales proyectos o iniciativas, desempeño de los proyectos, aspectos relevantes del entorno que tengan o puedan tener impacto en la organización, tendencias del mercado, es decir una vista general de las amenazas y oportunidades; c) Desempeño comercial: Las actividades comerciales, principales mercados, productos, clientes, competencia, reconocimiento de la ventaja competitiva; d) Gestión de riesgos: el informe debe presentar la información sobre la gestión de riesgos realizada en la empresa durante el periodo, incluyendo las estrategias para mitigar los riesgos más importantes y asegurar la sostenibilidad de la empresa; e) Perspectivas futuras: El informe debe presentar la expectativa de los que la junta va realizar en los próximos años con proyecciones financieras, sin tanto detalle pero lo suficiente para que los asambleístas sepan para donde va su empresa; f) Salarios principales: El informe debe presentar los salarios y bonificaciones de la alta dirección; g) Aspectos de conflictos de intereses de las partes vinculadas: La J.D debe presentar las transacciones comerciales realizadas con compañías vinculadas y la forma de evitar los conflictos de intereses; h) cumplimiento de normas y regulaciones: Debe hacer la evaluación del grado de cumplimiento de los aspectos legales, tributarios, ambientales, y sociales.
El presidente de la J.D comentó: “Todo lo que dices es totalmente contrario a lo que hemos realizado, ese informe la verdad se hace como algo muy simple y escueto para cumplir con la ley, pero jamás ha tenido el alcance que propones, creo que el gerente sentiría con excesivo lo que pides”. “Es momento de cambiar la relación entre la junta directiva y la AGA, es momento de tomar el control por parte de la J.D, quien es la que gobierna, es la jefe del gerente, es momento de que el protagonismo lo tenga este órgano de gobierno, no el gerente”. Me imagino, que tampoco han hecho evaluación formal del gerente, tema que debemos hacer en la J.D de marzo”. Mi diagnóstico señor Presidente, es que esta compañía ha tenido una tradición de una de las patologías del gobierno corporativo, donde el gerente general se nos ha convertido en el rey, y debemos darle el adecuado poder a cada órgano de gobierno, y es la junta la que tiene ese rol, entre le gerente y los asambleístas, es la junta la que tiene el encargo principal de gobernar la empresa, lo cual se realiza mediante las siguientes funciones: a) Aprobar la estrategia propuesta por la gerencia en trabajo conjunto con la alta dirección; b) Alinear la estructura de responsabilidades a la estrategia de la empresa; c) Los sistemas de compensación y evaluación, especialmente de la alta dirección; d) La cultura organizativa, es decir que se vivan los valores de los accionistas dentro de la misma; e) el cumplimiento de todos los aspectos legales, tributarios, contables, éticos, y en especial el propósito de la empresa; f) La gestión de los riesgos de la empresa; g) Las políticas de la empresa internas y la relación con todos sus stakeholders.
El presidente continuó diciendo, es curioso que ahora tengamos otra enfermedad del gobierno corporativo, ya que antes teníamos la “enfermedad del dueño”, porque como los propietarios no sabíamos cuales eran nuestros límites, decidimos salir de la operación por recomendación del gerente y subimos algunos a la JD. Ahora mencionas que tenemos la enfermedad del rey. Definitivamente, muchos de mis hermanos han sentido que el gerente tiene un carácter muy fuerte, al que no se le puede decir nada porque nos ataca con la famosa frase de que no podemos hacer coadministración, y nos han mantenido al margen, de hecho muchos esperan que tengamos la AGA, que es en realidad la única forma de comunicación con él.
Estimado Presidente, llegó el momento de colocar en orden el gobierno corporativo para una empresa familiar, que no es lo mismo que una empresa no familiar, debemos tener incluso la posibilidad de tener más AGA al año, y no la tradicional AGA de las empresas no familiares copiada por nuestra ley y que no es una buena práctica para mantener el ánimo societario, todavía hay mucho que aprender de gobierno corporativo, pero tenemos tiempo de hacerlo, en tu familia todavía existe esa unidad necesaria para rediseñarlo y que la compañía pase de generación en generación.
