Cada año, en el mes de marzo, miles de empresas realizan sus asambleas generales de accionistas y nombran a los miembros de sus juntas directivas. Sin embargo, en este proceso se siguen cometiendo errores que afectan el gobierno corporativo y, en consecuencia, el futuro de las empresas. Las fallas más comunes incluyen no utilizar el sistema de cociente electoral, nombrar solo a propietarios sin independientes, confundir el concepto de independientes y seleccionar de manera inadecuada a estos miembros. Estos errores comprometen la efectividad de la junta y pueden poner en riesgo la sostenibilidad del negocio.
El gobierno corporativo es clave para la dirección y el control de una empresa. Uno de sus pilares fundamentales es la junta directiva, cuya composición y funcionamiento influyen directamente en la toma de decisiones estratégicas. Para evitar errores en su conformación, es necesario comprender que la correcta selección de los miembros de la junta garantiza no solo una mejor gestión, sino también un mayor equilibrio entre los intereses de los accionistas y el bienestar de la empresa. En Colombia, la independencia de un miembro de junta directiva está regulada por la Ley 964 de 2005, un miembro independiente es aquel que no ha sido empleado ni directivo del emisor o de alguna de sus filiales en el último año, no controla la mayoría de los derechos de voto ni determina la composición mayoritaria de los órganos de administración, no es socio o empleado de firmas que presten asesoría al emisor cuando los ingresos representen más del 20% de sus ingresos operacionales, ni recibe donaciones significativas del emisor. Además, no puede ser administrador en entidades donde participe un representante legal del emisor ni recibir remuneración distinta a los honorarios de la junta. Esta definición busca garantizar que los miembros independientes no tengan vínculos que puedan afectar su objetividad en la toma de decisiones. Además, la legislación colombiana establece que al menos el 25% de los miembros de junta deben ser independientes en sociedades listadas en bolsa.
El perfil de un miembro independiente debe basarse en su capacidad de aportar valor, más allá de un beneficio económico. Un buen independiente ha ocupado cargos de alta dirección en empresas de mayor envergadura o es su propietario, posee un conocimiento integral de la operatividad empresarial, es respetado y admirado por su trayectoria, y no tiene conflictos de interés con la empresa. Un error frecuente es considerar independientes a clientes, proveedores, exempleados o amigos, lo que compromete su objetividad. Además, el número de independientes también es clave: un solo independiente en una junta de cinco miembros no tiene suficiente peso en la toma de decisiones. La mejor práctica es contar con al menos tres independientes en una junta de cinco, asegurando equilibrio y diversidad de opiniones. En Colombia, no es usual contar con un sistema formal que facilite la búsqueda y selección de miembros independientes de junta directiva. Por ello, es fundamental que los accionistas establezcan un mecanismo claro y riguroso para esta selección. La mejor práctica es definir previamente, mediante un acuerdo de socios o protocolo familiar, el número de miembros patrimoniales e independientes en la junta. A pesar de que la legislación establezca un mínimo del 25% de independientes, lo recomendable es que estos sean mayoría, ya que uno solo en una junta de cinco no tiene ningún peso real en la toma de decisiones.
Para los miembros patrimoniales, se deben establecer altos estándares de selección. Deben contar con experiencia probada en cargos directivos internos o externos, formación en liderazgo y gobierno corporativo de alto nivel, y un alineamiento con los valores de los socios. No basta con ser accionista para ocupar un puesto de tan alto nivel en la dirección de la empresa. En el caso de los independientes, cada perfil requerido debe ser identificado previamente. La recomendación es que un consejo de socios, delegado por la asamblea de accionistas, seleccione una terna de candidatos por cada perfil, evaluando su experiencia, formación y valores. Posteriormente, los accionistas votan según su participación accionaria para definir a los elegidos. Este proceso se debe realizar de forma paralela a la elección de los miembros patrimoniales mediante el sistema de cociente electoral, asegurando que todos los seleccionados cumplan con los requisitos establecidos.
Hace algunos años, tuve la oportunidad de ayudar en la implementación de gobierno corporativo en una familia empresaria de segunda generación que administraba una holding con cuatro empresas en distintos sectores. La meta era incorporar tres miembros independientes con los más altos estándares: un CEO de una compañía multinacional del sector retail, para fortalecer la estrategia comercial; un presidente de una empresa familiar multilatina y multinegocio, para aportar experiencia en diversificación y expansión internacional; y un exbanquero de inversión, con conocimiento en valoración y generación de valor, ya que la familia consideraba traer inversionistas en el futuro.
El proceso de selección de estos independientes comenzó con rigurosidad, pero en la fase final los familiares propusieron otros nombres, priorizando vínculos personales sobre el perfil técnico. Dos de los tres seleccionados terminaron siendo amigos cercanos de la familia, lejos de los estándares requeridos. Uno de ellos, a pesar de haber sido un ejecutivo exitoso, no era verdaderamente independiente y utilizó la junta como trampolín para convertirse en presidente de la compañía. El otro, en los temas críticos, siempre esperaba a que los dueños hablaran antes de emitir su opinión, evitando contradecirlos. El único que funcionó bien fue el banquero de inversión, quien aportaba valor real a la empresa, pero una golondrina no hace primavera. El fracaso de esta junta demostró que sin verdadera independencia, el gobierno corporativo no puede cumplir su propósito.
Existen perfiles que no aportan valor a la junta y deben evitarse. Entre los más comunes están: El florero, quien está en la junta por su apellido o estatus, pero no participa ni aporta; El «sí señor», que acepta todo lo que dice el dueño sin cuestionar; El especialista, que se enfoca solo en su área y no contribuye a la estrategia general; El relacionista, que abre puertas pero carece de experiencia en gobernanza; El busca negocios, que usa la junta para generar oportunidades personales; El vinculado, que tiene relaciones previas con la empresa y no es realmente independiente; El adulador, que busca agradar en lugar de aportar valor; El busca puesto, que usa la junta como trampolín para conseguir empleo en la empresa; El académico, que domina la teoría pero no la práctica; y El arrogante, que critica todo sin ofrecer soluciones constructivas.
La correcta selección de miembros de junta es una inversión clave para el futuro de la empresa. Para evitar los errores mencionados, es recomendable utilizar el sistema de cociente electoral para garantizar representatividad, incorporar miembros independientes con experiencia y sin conflictos de interés, asegurar que los independientes sean la mayoría en la junta para equilibrar decisiones y evitar los perfiles que no aportan valor a la gobernanza. Una junta bien conformada puede transformar el rumbo de una organización, asegurando su crecimiento y sostenibilidad a largo plazo.
