Miembros suplentes de las juntas directivas ¿Buena o mala práctica de gobierno corporativo?

por | Jul 8, 2023

Este artículo busca reflexionar sobre una práctica común pero poco cuestionada: las suplencias de los miembros de las juntas directivas. A primera vista, esta práctica parece tener sentido, pero al profundizar y examinar la evidencia empírica, podemos llegar a una conclusión muy diferente.

En Colombia, no existe una regulación específica sobre los miembros suplentes de una junta directiva. La Ley 222 de 1995 y la Ley 1258 de 2008 (Ley SAS) son principalmente las que regulan estos temas de gobierno corporativo en nuestro país, y aunque establecen requisitos y responsabilidades generales de las juntas directivas, no abordan específicamente el tema de los miembros suplentes. En la práctica, las empresas pueden incluir disposiciones relacionadas con los miembros suplentes en sus estatutos o acuerdos internos. Estas disposiciones pueden abordar cuestiones como la designación de miembros suplentes, los procesos de convocatoria, sus derechos y deberes en caso de ausencia o inhabilidad temporal de un miembro titular, entre otros aspectos. La tradición en Colombia, desde el artículo 434 del Código de Comercio, ha sido que una Junta Directiva debe estar integrada por al menos tres personas, y cada una de ellas deberá tener un suplente. Además, estos suplentes pueden ser de dos tipos: a) Suplentes numéricos, es decir, designados de manera general o por número específico. Esto significa que no están directamente vinculados a un miembro titular en particular, sino que son seleccionados para ocupar cualquier vacante o ausencia dentro de la junta directiva. En caso de que uno o más miembros no puedan asistir a una reunión, se convoca al suplente numérico designado para ocupar uno de los puestos vacantes temporalmente; y b) Suplentes personales, donde un suplente personal se asocia específicamente con un miembro titular en particular. Están preparados para ocupar su puesto en caso de ausencia o inhabilidad temporal y suelen estar relacionados directamente con un miembro titular específico, lo que les proporciona un conocimiento más profundo de las responsabilidades y funciones de ese miembro titular en particular. Si los estatutos no mencionan nada al respecto, los suplentes se entenderán como numéricos. Solo la Ley 964 de 2002 para las compañías emisoras de valores estipula expresamente que es opcional prescindir de los miembros suplentes, siempre que se haya estipulado de manera clara y expresa en sus estatutos.

A nivel mundial, el gobierno corporativo reconoce la importancia de la continuidad y estabilidad en las juntas directivas y, en muchos casos, respalda la inclusión de miembros suplentes como parte de las buenas prácticas de gobierno corporativo. En este sentido, existen los siguientes criterios que han justificado esta práctica: a) Continuidad y estabilidad: en ausencia temporal de un miembro debido a enfermedad, viaje u otros compromisos, los suplentes aseguran que el trabajo de la junta no se vea interrumpido; b) Asegurar la representatividad: los suplentes permiten garantizar la adecuada representatividad en la junta directiva. Si un miembro titular no puede asistir a una reunión, el suplente puede ocupar su lugar y asegurarse de que los intereses y perspectivas sean debidamente considerados en la toma de decisiones; c) Respaldo en caso de renuncia o incapacidad: en situaciones en las que un miembro titular renuncia o se vuelve incapaz de ejercer sus funciones, los suplentes están preparados para asumir el cargo de manera inmediata, evitando así una vacante prolongada y garantizando una transición fluida; d) Diversidad de habilidades y conocimientos: la inclusión de suplentes permite ampliar la diversidad de habilidades y conocimientos presentes en la junta directiva. Los suplentes pueden aportar perspectivas frescas y experiencias diferentes, enriqueciendo así el proceso de toma de decisiones y la capacidad de la junta para abordar diversos desafíos; y e) Mitigación de riesgos: los suplentes actúan como respaldo para mitigar riesgos relacionados con la ausencia o inhabilidad de los miembros titulares. Su presencia reduce la dependencia de un número limitado de personas y garantiza la continuidad en la toma de decisiones, lo cual es especialmente valioso en situaciones de crisis o emergencia.

Sin embargo, pese a lo anterior, en mi experiencia profesional en Gobierno Corporativo, he encontrado que las suplencias son utilizadas de manera contraria al buen espíritu de la iniciativa. Permítanme comentar un caso en particular: hace unos años, durante una reunión de Junta Directiva, tuvimos una discusión muy importante sobre impuestos y las implicaciones para la organización de una figura propuesta por unos abogados, en la que algunos miembros de la junta estaban a favor y otros en contra. Se decidió posponer la decisión para la siguiente reunión, y en esa ocasión, algunos de los miembros más experimentados enviaron a sus suplentes personales, quienes no tenían el más mínimo entendimiento del problema, dejando la responsabilidad en manos de estas personas en lugar de los miembros titulares.  A partir de esta y muchas otras experiencias, me atrevo a afirmar los siguientes problemas asociados a esta figura, que propongo eliminar: a) Ineficiencia en la toma de decisiones: la presencia de suplentes puede generar un proceso de toma de decisiones más lento y burocrático. Si los miembros titulares no asisten a las reuniones de la junta directiva, se debe esperar la convocatoria y participación de los suplentes, lo que puede retrasar la toma de decisiones importantes para la empresa; b) Falta de continuidad y conocimiento: los suplentes suelen carecer del conocimiento y la experiencia necesarios para contribuir de manera efectiva en la junta directiva. La rotación constante de miembros titulares y suplentes dificulta la creación de un equipo cohesionado y comprometido con los objetivos de la empresa; c) Dificultad para mantener la responsabilidad individual: la existencia de suplentes puede diluir la responsabilidad individual de los miembros de la junta directiva. Al contar con suplentes que pueden ocupar su lugar, los miembros titulares podrían sentir menos presión para cumplir con sus responsabilidades y rendir cuentas por sus decisiones; d) Mayor complejidad administrativa: la designación y gestión de miembros suplentes implica un mayor nivel de complejidad administrativa y burocrática. Esto incluye procesos de convocatoria, coordinación de horarios y garantizar la participación adecuada de los miembros suplentes cuando sea necesario; y e) Potencial conflicto de intereses: la presencia de miembros suplentes podría plantear problemas de conflictos de intereses. Si un suplente tiene vínculos o intereses en otra organización que compite con la empresa, podría existir un riesgo de información privilegiada o competencia desleal.

En conclusión, la práctica de tener miembros suplentes en las juntas directivas puede generar problemas y obstáculos para el buen gobierno corporativo. Aunque existen justificaciones como la continuidad y representatividad, mi experiencia indica que los suplentes pueden resultar ineficientes en la toma de decisiones, carecer de conocimientos y comprometer la responsabilidad individual de los miembros titulares. Por lo tanto, propongo eliminar esta figura en busca de un gobierno corporativo más efectivo, ágil y transparente. Los problemas asociados, como la ineficiencia en la toma de decisiones, la falta de continuidad y conocimiento, la dificultad para mantener la responsabilidad individual, la mayor complejidad administrativa y el potencial conflicto de intereses, respaldan esta propuesta.  Al promover una junta directiva compuesta por miembros titulares comprometidos y capacitados, podemos fortalecer el gobierno corporativo y mejorar la toma de decisiones estratégicas en beneficio de las empresas y sus partes interesadas. Es importante que las empresas y los legisladores consideren esta perspectiva y promuevan prácticas de gobierno corporativo que fomenten la responsabilidad individual, la transparencia y la eficiencia en la toma de decisiones.

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Gonzalo Gómez Betancourt, Ph.D. – CEO Legacy & Management Consulting Group

Gonzalo Gómez Betancourt, Ph.D. – CEO Legacy & Management Consulting Group

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