En el mundo empresarial en constante evolución, la implementación efectiva del gobierno corporativo se ha vuelto crítica para la longevidad y el éxito de una empresa. ¿Por qué esperar a que los eventos nos obliguen a tomar medidas drásticas cuando podemos anticiparnos y prepararnos adecuadamente? En este artículo, exploraremos cómo una mentalidad proactiva hacia el gobierno corporativo puede marcar la diferencia entre el éxito y el fracaso empresarial. Desde una perspectiva teórica hasta un caso de estudio que ilustra su importancia, examinaremos por qué los empresarios deben estar siempre «Due Diligence Ready» y cómo pueden hacerlo.
El gobierno corporativo es esencial para establecer la estructura y el funcionamiento de una empresa, así como para adaptarse a eventos críticos que pueden requerir una revisión profunda. Factores como la expansión internacional, cambios regulatorios significativos, crisis financieras, demandas legales importantes o escándalos de corrupción, junto con eventos como la sucesión, la muerte, una venta, una compra, una fusión y una separación, pueden poner a prueba la capacidad de la empresa para manejar situaciones complejas y proteger los intereses de todas las partes involucradas. Estos desafíos resaltan la necesidad de contar con un marco de gobierno corporativo sólido y adaptable para garantizar la sostenibilidad y el éxito a largo plazo de la empresa.
Hace siete años, tuve el privilegio de trabajar con una empresa familiar de primera generación compuesta originalmente por un par de hermanos y un amigo. Desde el principio, reconocieron la necesidad de establecer un protocolo familiar que colocara las bases para una sucesión ejecutiva efectiva. Se realizó un exhaustivo trabajo para formular el protocolo familiar, estableciendo no solo la sucesión, sino también los órganos de gobierno necesarios, como una Asamblea de accionistas y una junta directiva con miembros externos e independientes. Inicialmente, la implementación del protocolo familiar parecía prometedora, y la sucesión entre los hermanos fundadores se llevó a cabo sin problemas. Sin embargo, a medida que pasaba el tiempo, los socios fundadores se sintieron cada vez más cómodos con una estructura de gobierno informal. Evitaron la necesidad de realizar reuniones de la Asamblea de accionistas de manera efectiva y optaron por un comité de gerencia en lugar de una junta directiva formal. A pesar de las advertencias sobre la importancia del gobierno corporativo, los socios no tomaron medidas para implementar completamente las disposiciones del protocolo familiar. Esta complacencia y resistencia al cambio los dejaron vulnerables a eventos críticos que surgieron más adelante.
La llamada del CEO corporativo el año pasado anunciando la necesidad de una junta directiva formal llegó como una llamada de atención. Con la intención de vender una parte de la compañía, se hizo evidente que una inmersión en el gobierno corporativo era esencial para los posibles inversores, quienes valoraban enormemente este aspecto. Sin embargo, antes de proceder con cualquier transacción, el CEO corporativo reconoció la necesidad de «limpiar la casa». Esto implicaba abordar las deficiencias en las prácticas de gobierno corporativo de la empresa. Se identificaron varios problemas, como activos no relacionados con la operación dentro de la empresa, compensaciones poco claras y una falta de enfoque en la responsabilidad social y el manejo tributario.
Para abordar estos problemas, se propuso establecer comités especializados dirigidos por miembros independientes. Estos comités se encargarían de áreas específicas de preocupación y mejorarían la transparencia, la rendición de cuentas y la eficiencia en la toma de decisiones.
El objetivo principal del Comité de Remuneración y Evaluación era revisar y establecer políticas de remuneración justas y competitivas para los altos ejecutivos y directivos de la empresa. Esto incluía asegurar que las compensaciones estuvieran alineadas con los objetivos estratégicos de la empresa y promover el comportamiento ético y la creación de valor a largo plazo para los accionistas.
Por otro lado, el Comité de Resolución de Conflictos de Intereses tenía la responsabilidad de manejar situaciones en las cuales pudieran surgir conflictos entre los diferentes grupos de interés de la empresa. Su objetivo era evaluar y resolver de manera imparcial y transparente cualquier conflicto de intereses que pudiera surgir, garantizando que las decisiones tomadas beneficiaran los intereses de la empresa en su conjunto y evitando posibles problemas legales o reputacionales.
Finalmente, el Comité de Auditoría tenía como objetivo supervisar las prácticas de contabilidad, auditoría interna y cumplimiento normativo de la empresa. Esto implicaba garantizar la integridad y la precisión de la información financiera y operativa presentada por la empresa, así como identificar y mitigar riesgos relacionados con el fraude, la corrupción y el incumplimiento de las leyes y regulaciones.
Sin embargo, al momento de iniciar la debida diligencia por parte de los compradores, la auditoría de gobierno corporativo reveló una calificación baja, destacando la magnitud del desafío que enfrentaba la empresa para alcanzar los estándares deseados. Este resultado subrayó la urgencia de implementar medidas correctivas y mejorar sustancialmente las prácticas de gobierno corporativo de la empresa. Después en el proceso de valoración este punto hizo reducir el valor de la empresa ya que aumentaba el riesgo por parte del inversionista.
La resistencia a la implementación completa del protocolo familiar y la complacencia con una estructura de gobierno informal dejaron a la empresa vulnerable y poco preparada para enfrentar eventos importantes como una venta parcial. La necesidad de «limpiar la casa» antes de proceder con cualquier transacción pone de relieve la importancia de una revisión y mejora sustancial en las prácticas de gobierno corporativo. La propuesta de establecer comités especializados dirigidos por miembros independientes para abordar temas clave demuestra un enfoque proactivo hacia la solución de problemas. Sin embargo, la baja calificación en la auditoría de gobierno corporativo subraya la magnitud del desafío que enfrenta la empresa para alcanzar los estándares deseados.
Este caso ejemplifica la importancia crítica de no subestimar la implementación efectiva del gobierno corporativo en una empresa. La complacencia y la resistencia al cambio pueden ser costosas, especialmente cuando se enfrentan a oportunidades de crecimiento y transacciones importantes. Los empresarios deben adoptar una mentalidad de «Due Diligence Ready» en todo momento (Término acuñado por mi socio Luis Carlos Bravo), asegurándose de que su empresa esté lista para enfrentar cualquier oportunidad o desafío que se presente. La implementación adecuada del gobierno corporativo no solo fortalece la reputación y la estabilidad de la empresa, sino que también la prepara para un crecimiento sostenible y una gestión efectiva de riesgos en el futuro.
